荔园在线

荔园之美,在春之萌芽,在夏之绽放,在秋之收获,在冬之沉淀

[回到开始] [上一篇][下一篇]


发信人: quakefans (王伟是我偶像), 信区: CL
标  题: 中华人民共和国澳门特别行政区商法典
发信站: 荔园晨风BBS站 (Tue Feb 19 12:04:33 2002), 转信

中华人民共和国澳门特别行政区商法典
目錄

第一卷

經營商業企業之一般規則

第一編 - 商業企業主、商業企業及商行為
第一章 - 一般規定
第二章 - 商事能力
第三章 - 經營商業企業之障礙及抵觸
第四章 - 已婚商業企業主之正當性
第五章 - 商業企業主之義務
第二編 - 商業名稱
第一章 - 一般規定
第二章 - 特別規定
第三章 - 商業名稱之取消
第三編 - 商業記帳
第一章 - 一般規定
第二章 - 記帳方式
第三章 - 年度帳目或營業年度帳目
第四編 - 登記
第五編 - 帳目之提交
第六編 - 經營企業之代理
第一章 - 經理
第二章 - 企業主之輔助人員
第七編 - 經營企業而承擔之責任
第八編 - 業企業主之民事責任
第九編 - 業企業
第一章 - 一般規定
第二章 - 與商業企業有關之法律行為
第一節 - 一般規定
第二節 - 商業企業之轉讓
第三節 - 商業企業之租賃
第三章 - 企業之用益權
第四章 - 企業質權
第十編 - 業主之間之競爭規則
第一章 - 企業主之間競爭之一般規則
第二章 - 不正當競爭
第二卷

營企業之經營及企業經營之合作

第一編 - 公司
第一章 - 總則
第一節 - 一般規則
第二節 - 設立
第一分節 - 設立之方式及內容
第二分節 - 設立之登記
第三分節 - 非有效、責任、中止及監察
第三節 - 股東與公司之關係
第一分節 - 一般股東權利及義務
第二分節 - 對盈餘之權利
第三分節 - 資本之繳付
第四分節 - 其他權利及義務
第四節 - 公司機關
第一分節 - 一般規定
第二分節 - 股東會
第三分節 - 行政管理機關
第四分節 - 公司秘書
第五分節 - 監察機關
第五節 - 公司機關據位人之責任
第六節 - 公司簿冊及帳目
第一分節 - 公司簿冊
第二分節 - 公司帳目
第七節 - 章程之修改
第一分節 - 一般修改
第二分節 - 資本之增加
第三分節 - 資本之減少
第四分節 - 公司所營事業之變更
第八節 - 公司之合併
第九節 - 公司之分立
第一分節 - 一般規定
第二分節 - 簡單分立
第三分節 - 分立─解散
第四分節 - 分立─合併
第十節 - 公司組織之變更
第十一節 - 解散及清算
第一分節 - 解散
第二分節 - 清算
第十二節 - 公司行為之公開
第十三節 - 檢察院之監察
第十四節 - 時效
第二章 - 無限公司
第一節 - 一般規則
第二節 - 銷除、死亡、執行、退出及除名
第三節 - 股東及行政管理機關之決議
第四節 - 解散及清算
第三章 - 兩合公司
第四章 - 有限公司
第一節 - 一般規則
第二節 - 股東與公司之關係
第一分節 - 股及股款之繳付
第二分節 - 股之分割
第三分節 - 股之移轉
第四分節 - 股之銷除
第五分節 - 自有股之取得
第六分節 - 補充給付
第七分節 - 盈餘及法定公積金
第八分節 - 特別權利
第三節 - 股東會及行政管理機關
第四節 - 一人有限公司
第五章 - 股份有限公司
第一節 - 一般規則及公開認購
第一分節 - 一般規則
第二分節 - 公開認購方式之設立
第二節 - 股東與公司之關係
第一分節 - 股份及股款之繳付
第二分節 - 無投票權之優先股
第三分節 - 股份之移轉
第四分節 - 自有股份
第五分節 - 資訊權
第六分節 - 盈餘及法定公積金
第三節 - 債券
第四節 - 股東之決議
第五節 - 行政管理
第六節 - 資本之增加
第七節 - 關於控權出資之通知
第六章 - 刑法規定

第二編 - 經濟利益集團
第一章 - 一般規定
第二章 - 經濟利益集團之機關
第三章 - 成員之權利及義務
第四章 - 成員之退出、除名及死亡或消滅
第五章 - 解散與清算
第六章 - 時效及候補制度
第七章 - 刑法規定
第三編 - 合作經營合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 對外合作經營
第三章 - 內部合作經營
第四章 - 合同之終止
第四編 - 隱名合夥合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 合同之履行
第三章 - 合同之終止
第三卷

業外部活動

第一編 - 種商業債
第二編 - 寄售合同
第三編 - 應合同
第四編 - 紀合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 當事人之權利及義務
第五編 - 承攬運送合同
第六編 - 代辦商合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 當事人之權利及義務
第一節 - 代辦商之義務
第二節 - 代辦商之權利
第三章 - 對第三人之保護
第四章 - 合同之終止
第七編 - 商業特許合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 當事人之權利及義務
第一節 - 特許人之義務
第二節 - 特許人之義務
第三章 - 合同地位之移轉
第四章 - 合同之終止
第八編 - 特許經營合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 當事人之權利及義務
第一節 - 特許經營人之義務
第二節 - 被特許經營人之義務
第三章 - 合同地位之移轉
第四章 - 合同之終止
第九編 - 居間合同
第十編 - 廣告合同
第一章 - 廣告合同
第一節 - 一般規定
第二節 - 當事人之權利及義務
第一分節 - 廣告企業主之權利及義務
第二分節 - (廣告主之權利及義務)
第三節 - 廣告之缺陷及合同之消滅
第二章 - 廣告傳播合同
第三章 - 廣告創作合同
第四章 - 贊助合同
第十一編 - 運送合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 旅客運送
第三章 - 物品運送
第一章 - 一般規定
第二章 - 當事人之權利及義務
第十二編 - 一般倉儲寄託
第十三編 - 旅舍住宿合同
第十四編 - 互計算合同
第十五編 - 回購合同
第十六編 - 銀行合同
第一章 - 銀行寄存
第二章 - 保管箱租賃
第三章 - 銀行信貸之開立
第四章 - 銀行預付
第五章 - 往來帳戶中之銀行運作
第六章 - 銀行貼現
第七章 - 保理合同
第一節 - 一般規定
第二節 - 合同之履行
第三節 - 對第三人之效力
第四節 - 合同終止
第八章 - 融資租賃
第一節 - 一般規定
第二節 - 合同之訂立及生效
第三節 - 當事人之權利及義務
第十七編 - 擔保合同
第一章 - 商業質權
第二章 - 信託讓與擔保
第三章 - 浮動擔保
第四章 - 獨立擔保
第一節 - 一般規定
第二節 - 權利、義務及例外
第十八編 - 保險合同
第一章 - 一般規定
第二章 - 損害保險
第一節 - 一般規定
第二節 - 火災保險
第三節 - 信用保險
第四節 - 民事責任保險
第三章 - 人身保險
第一節 - 一般規定
第二節 - 人壽保險
第三節 - 人身意外保險及疾病保險
第四章 - 集體保險
第四卷

債權證券

第一編 - 一般債權證券
第一章 - 一般規定
第二章 - 無記名式證券
第三章 - 指示式證券
第四章 - 記名式證券
第二編 - 別債權證券
第一章 - 匯票
第一節 - 匯票之簽發及款式
第二節 - 背書
第三節 - 承兌
第四節 - 保證
第五節 - 到期日
第六節 - 付款
第七節 - 因拒絕承兌或拒絕付款之追索權
第八節 - 參加
第一分節 - 一般規定
第二分節 - 參加承兌
第三分節 - 參加付款
第九節 - 複本及副本
第一分節 - 複本
第二分節 - 副本
第十節 - 變造
第十一節 - 時效
第十二節 - 一般規定
第二章 - 本票
第三章 - 支票
第一節 - 支票之簽發及款式
第二節 - 移轉
第三節 - 保證
第四節 - 提示及付款
第五節 - 劃線支票及轉帳支票
第六節 - 因拒絕付款之追索權
第七節 - 複本
第八節 - 變造
第九節 - 時效
第十節 - 一般規定

商法典
法令 第40/99/M號
八月三日
現核准之《商法典》係對規範商業活動之私法法律制度本地化及現代化之需要作出
回應。

隨著本法典之制定,本地區法例將發生根本上之改革。一八八八年之《商法典》生
效已有一百多年,單就時間因素看,即可明瞭,該法典已不能切合本地區之經濟發
展,亦未能迎合賦予企業主及企業適當法律框架之需要。

一八八八年之《商法典》,係於工業革命全盛時期制定,建基於個人主義及自由主
義之理念上。

近一個多世紀以來社會深受科技及資訊革命影響,這方面之豐富多變之經歷,在現
核准之法典中必然有所反映。無可否認,在市場競爭之環境下,私人經濟活動,對
社會之進步作出了無可取代之貢獻,但亦須關注社會公義方面之不可拒絕之要求。


因此,本法典對法律未有規範或僅以附隨方式規範之情況作出詳盡規範,從而消除
疑義及爭議。

制定《商法典》時,並無忽略延續現時法律所定之解決方案,亦尊重由學說及司法
見解形成之法律傳統。本法典從羅馬日耳曼模式之最現代之商業法例,尤其從與本
地區之法律體系較為接近之法例中,吸取了啟示及經驗;鑑於澳門處於亞太地區,
《商法典》亦必然吸收了盎格魯撒克遜模式法律體系之經驗。此外,商法之規定在
國際層面上亦日趨統一,甚至有人提倡新商事慣例,而《商法典》正試圖根據本地
區之利益及特殊情況體現出此趨勢。

本法典將商業企業確定為基本概念,並以此建立商業活動之整套新規則。除商業企
業外,商業企業主此概念亦占有特別重要之地位。就重要性而言,此兩概念所扮演
之角色與一八八八年之《商法典》之商行為及商人之概念相同。在新法典中雖然仍
存有商行為及商人之概念,但該等概念已處於次要之層次。新法典在此方面亦跟隨
了最現代之比較法之趨勢,從而使本地區立足於最現代化之商法體系之列。

由於將商業企業確定為新商法體系中之基本概念,因而新法典須有另一體系架構,
在該架構中,關於公司之規則,以及關於合營企業之經營或企業經營之合作之其他
方式之規則獨立成卷,另外,引進之債權證券規則亦構成完整一卷。

本法典以創新方式對商業企業及以商業企業作為標的之法律行為,加以特別規範,
訂定了對企業之所有權,關於此所有權,不應將之縮減為使有關主體得以處分在各
時刻構成企業之全部及每一財產之多項權利,亦不應將之與此等權利混淆。某些至
今仍完全得不到保障之情況,或僅透過附屬規定,例如不正當競爭之規定,而得到
並不足夠之保障之情況,均可透過上述解決方案得到保障。

對於私法之主要經濟參與人(公司),本法典作出適當規範,務求簡化及減省設立
公司之程序,使公司運作有嚴格之規律及高度透明度,並引進了企業主間合作之新
概念。

本法典規範了本質上假設有企業參與或以企業之參與為前提之合同,並將商法與民
法中就同一類合同作出之相同規定減至最少,以簡化私人經濟活動之法律制度。


以概括性規範制定債權證券規則,為本法典值得指出之另一創新之處。本法典中,
債權證券被確定為一法律概念。

除債權證券之總論外,本法典納入了統一匯票本票法及統一支票法。此做法純粹屬
形式上之選擇,目的在於將商業營運之主要法規集中起來。

基於此;

經聽取諮詢會意見後;

總督根據《澳門組織章程》第十三條第一款之規定,命令制定在澳門地區具有法律
效力之條文如下:

第一條
(《商法典》之核准)
核准附於本法規公布之《商法典》,此法典為本法規之組成部分。

第二條
(開始生效)
一、本法規及由其核准之《商法典》,自一九九九年十一月一日開始生效。

二、然而,本法典不適用於其開始生效日在法庭待決之訴訟。

第三條
(廢止性規範)
一、廢止與《商法典》所規範之事宜相關之一切法例,尤其廢止下列法例,但不影
響下款之規定之適用:

a)一八八八年六月二十八日律令核准之《商法典》第一條至第四百八十四條,該
法典係透過公布於一八九四年四月二十七日第16期《政府公報》副刊之一八九四年
二月二十日命令延伸至澳門適用;
b)一九零一年四月十一日法律,該法律係透過公布於一九零六年六月二日第二十
二期《政府公報》之一九零六年四月二十二日皇室命令延伸至澳門適用;

c)公布於一九零二年一月四日第一期《政府公報》之一九零一年六月十二日法律


d)公布於一九零二年一月四日第一期《政府公報》之一九零一年十月十日命令;


e)公布於一九一一年七月十五日第二十八期《政府公報》之具法律效力之一九一
一年五月二十四日命令;

f)公布於一九一三年十月四日第四十期《政府公報》之一九一三年八月二十二日
第41號訓令;

g)公布於一九二三年四月二十一日第十六期《政府公報》之一九一五年九月六日
第394號法律;

h)公布於一九二七年四月三十日第十八期《政府公報》之一九二七年一月十二日
第13004號命令,該命令係透過公布於一九二七年三月二十六日第十三期《政府公
報》之一九二七年二月一日第13115號命令延伸至澳門適用;

i)公布於一九二八年九月一日第三十五期《政府公報》之一九二八年六月二十五
日第15623號命令,該命令係透過公布於一九二八年八月二十五日第三十四期《政
府公報》之一九二八年七月九日第15682號命令延伸至澳門適用;

j)公布於一九五八年六月十四日第二十四期《政府公報》之一九三一年三月二十
一日第19490號命令;

l)一九三一年四月二十一日第19638號命令,該命令係透過公布於一九三一年九
月二十六日第三十九期《政府公報》之一九三一年八月十九日第20235號命令延伸
至澳門適用;

m)公布於一九三零年三月二十二日第十二期《政府公報》之一九三零年二月十七
日第17969號命令;

n)公布於一九四一年十一月二十二日第四十七期《政府公報》之一九三九年八月
十七日第29833號法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之一九四一年六
月七日第9811號訓令延伸至澳門適用;

o)公布於一九六八年十二月二十一日第五十一期《政府公報》之一九六八年十二
月五日第48744號法令;

p)公布於一九七二年四月二十二日第十七期《政府公報》之九月二十二日第
397/71號法令;

q)公布於一九七二年九月三十日第四十期《政府公報》之五月十日第154/72號法
令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之九月十四日第534/72號訓令延伸至
澳門適用;

r)公布於一九七四年九月二十八日第三十九期《政府公報》之十一月八日第
598/73號法令;

s)公布於一九七四年二月九日第六期《政府公報》之十二月二十一日第679/73號
法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之一月二十六日第49/74號訓令延
伸至澳門適用;

t)六月二十五日第31/83/M號法令;

u)三月九日第11/87/M號法令;

v)四月三日第24/89/M號法令第九條第二款;

x)七月六日第4/92/M號法律第二條及第三條;

z)七月五日第32/93/M號法令核准之《金融體系法律制度》第一百一十條;

aa)九月二十日第52/93/M號法令;

bb)十一月六日第56/95/M號法令第七十九條及第八十條;

cc)四月一日第16/96/M號法令第四十九條至第五十三條。

二、《商法典》之規定,不廢止對其規範之事宜訂定特別制度之法律規定。

第四條
(關於匯票、本票及支票之公約)
一、公布於一九六零年二月八日第六期《政府公報》副刊、制定《統一匯票本票法
》之一九三零年六月七日日內瓦公約,納入《商法典》成為其第一千一百三十四條
至一千二百一十一條。

二、公布於一九六零年二月八日第六期《政府公報》副刊、制定《統一支票法》之
一九三一年三月十九日日內瓦公約,納入《商法典》成為其第一千二百一十二條至
第一千二百六十八條。

第五條
(在匯票、本票及支票上之利率)
在澳門簽發及付款之匯票、本票及支票之持票人,對於遲延付款,仍得繼續請求按
法定利率計算之相應於遲延期間之損害賠償。

第六條
(對已廢止或納入之規定之援用)
法律或合同規定援用經本法規廢止或納入之法律規定時,視為援用《商法典》之相
應規定;但基於對法律或合同規定之解釋而應採用不同解決方案者除外。

第七條
(對《商法典》之修改)
一、將來對《商法典》所載規定之一切修改,均成為《商法典》之組成部分,該等
修改應在適當位置作出,以替換原條文,刪除應刪除之規定或增加有必要之規定。


二、對匯票、本票或支票之規定所作出之任何修改,僅於有關國際公約容許修改之
範圍內,在澳門產生效力。

第八條
(關注委員會)
總督委任由法律工作者及企業主組成之委員會,於《商法典》生效首五年內跟進其
適用情況;該委員會負責接收旨在完善《商法典》之意見,並將其認為有利於完善
《商法典》之措施向總督建議。

第九條
(時間上之適用)
《商法典》之規定對過去事實之適用,須遵守《民法典》第十一條之規則,但對該
等規則須按本法規以下數條之規定而作出變更及解釋。

第十條
(不容許之合同條款)
一、受《商法典》規範且於其開始生效前訂立之合同,如有《商法典》所不容許之
條款,則視該等條款自動由《商法典》之強制性規定取代,但得適用有利於該情況
之候補性規定。

二、如為公司,上款之規定並不影響法律所承認之股東決議修改公司合同之權力。


第十一條*
(商業名稱之繼續使用)
商人得繼續使用其在本法令開始生效日已合法使用之商業名稱。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第十二條
(自然人商業企業主所設立之一人有限公司)
一、自然人商業企業主得於本法規開始生效日起一百八十日內設立一人有限公司以
經營其企業,無須因財產移轉而繳付任何費用。

二、如因構成企業之財產之性質而須以公證行為設立公司,公證手續費減至五分之
一。

第十三條
(商業形式之合夥)
一、如商業形式之合夥有意不受《商法典》所規定之新制度規範,應自本法規開始
生效日起九十日內註銷其在商業登記局之登錄,並從其商業名稱中刪除表示以往所
選之商業形式之附稱。

二、如上款所指期限屆滿而未作出所規定之任一行為,則按《商法典》第一條b項
之規定,該合營組織視為商業企業主,並須承擔因此而生之一切後果。

第十四條
(對公司之提述)
在法規中對公司之提述,視為對新法典所載之公司之提述,但根據該等法規之解釋
,僅應適用於所營事業為經營商業企業之公司者除外。

第十五條
(一人多票)
一、本法規開始生效前依法設定之一人多票權利,維持不變。

二、該等權利得以股東按修改章程之規定而作出之決議予以消滅或限制,無須取得
擁有該等權利之股東之同意。

三、然而,如該等權利係因股東在出資以外對公司作特別出資而給予,則公司因該
等權利之消滅或限制,應依衡平原則作出損害賠償。

四、有關股東得自知悉決議之日起六十日內,透過司法途徑請求上款所指損害賠償
,如對決議提起爭議,則自有關判決轉為確定時起六十日內透過司法途徑提出請求


第十六條 *
(授權之失效)
公司行政管理機關成員委託第三人代其擔任職務之授權,自本法規開始生效日起一
百八十日後失效。

* 已廢止 - 請查閱:第6/2000號法律

第十七條*
(資本下限)
一、新法典規定之資本下限,不適用於在其開始生效日已設立之公司。

二、按照以往法例訂定之股或股份之票面價值,即使低於新法典規定之最低價值,
亦可維持不變,但有關資本一旦增加,則須適用新法典規定之最低價值。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第十八條
(資本上限及股東人數之上限)
按照規定設立之有限公司,如於本法規開始生效日擁有超過《商法典》第三百五十
九條第三款所定金額之公司資本或超過該法典第三百五十八條第一款所定人數之股
東,無須作出所規定之必要修改或將組織變更為股份有限公司。

第十九條
(欠缺登記之不當情事)
《商法典》第一百八十八條至第一百九十條之規定,適用於在本法規開始生效日處
於上述條文所指情況之公司,但不影響按當時生效之法律經已產生之效力。

第二十條*
(行政管理機關或監察機關中之法人)
於新法典開始生效日已擔任行政管理機關或監察機關之職務之法人,得繼續擔任其
職務,但應將作為其代表之自然人之姓名登記。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二十一條
(自有股或股份)
一、新法典開始生效前已銷除之股,如於資產負債表上載明,則視為於新法典開始
生效日消滅;如股東自新法典開始生效日起九十日內不決議減少相應資本,其他股
東之股之價值須按比例增加;股東亦得決議設立一與所銷除之股相等之新股,以便
將之讓與一個或多個股東或第三人。

二、如股份有限公司於本法規開始生效日持有自有股份,得自開始生效日起三年內
保存該等股份。

三、董事會得於上款所指三年內決定將自有股份讓與第三人。

四、第二款所指三年期間屆滿後,公司所持有之超過資本額百分之十之自有股份自
動註銷。

第二十二條
(關於控權出資之通知)
一、按照《商法典》第四百七十二條之規定作出之關於在其開始生效日已存在之控
權出資之通知,應於上述生效日後九十日內作出。

二、公司應以適當方法將上款之規定通知股東。

第二十三條
(相當於半數資本之虧損)
於本法規開始生效日已設立之公司,如出現資產淨值低於公司資本額半數之情況,
其行政管理機關應自《商法典》開始生效日起六十日內為其第二百零六條第一款所
定目的召集股東會。

第二十四條*
(與《商法典》一致)
一、於《商法典》開始生效日經已設立之公司,一旦基於任何原因而修改其章程,
則應促使對其組織架構作出必要更改,以符合《商法典》之規定。

二、上款之規定,經必要配合後,適用於主行政管理機關及章程所定住所均不設於
澳門特別行政區之公司於《商法典》開始生效日已登記之常設代表處。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二十五條
(適用於特別程序之規則)
有關《民事訴訟法典》所載之訴訟程序附隨事項之一般規定中不抵觸《商法典》之
規定,經必要配合後,適用於《商法典》中對公司所規定之特別程序。

第二十六條
(法律代辦)
法律代辦得擔任公司秘書之職務。

第二十七條
(現有之合營組織變更為經濟利益集團)
一、以類似於《商法典》為經濟利益集團規定之目的而設立之合營組織或社團,得
變更為經濟利益集團而不喪失彼等之法律人格,但必須符合《商法典》所規定之條
件。

二、經濟利益集團不得將組織變更。

三、因作出第一款所指組織變更而應付之登記手續費,減至五分之一。

第二十八條
(手續費)
因作出以上數條所規定之行為而應付之公證及登記手續費,減至五分之一。

一九九九年八月二日核准

命令公布

總督  韋奇立

商法典
第一卷
經營商業企業之一般規則
第一編
商業企業主、商業企業及商行為
第一章
一般規定
第一條
(商業企業主)
商業企業主為:

a) 以自己名義,自行或透過第三人經營商業企業之一切自然人或法人;

b) 公司。

第二條
(商業企業)
一、商業企業係指以持續及營利交易為生產目的而從事經濟活動之生產要素之組織
,尤其從事以下活動:

a) 生產產品或提供服務之產業活動;

b) 產品流通之中介活動;

c) 運送活動;

d) 銀行及保險活動;

e) 上指活動之輔助活動。

二、從事不能與活動主體分開之經濟活動之生產要素之組織,不視為商業企業。

第三條
(商行為)
一、商行為係指:

a) 法律視乎商業企業之需要而特別規範之行為,尤其本法典所規範之行為,以
及類似行為;

b) 因經營商業企業而作出之行為。

二、商業企業主所作之行為,視為因經營企業而作出之行為,但該等行為及作出行
為之情況顯示出有關行為並非因經營企業而作出者除外。

第四條
(補充法律)
本法典未規定之情況,由本法典中適用於類似情況之規定規範;如無該等規定,則
由《民法典》中與商法之原則不相抵觸之規定規範。

第二章
商事能力
第五條
(商業企業主資格)
具有民事能力之居民或非居民自然人及章程所定之住所設於本地區或本地區以外之
法人,均得成為商業企業主,但不影響特別規定之適用。

第六條
(經營商業企業之禁止)
無行為能力人不得自行經營商業企業,即使僅以其可自由處分之財產經營亦然。

第七條
(無行為能力之商業企業主)
如法定代理人根據民法規定獲法院許可為無行為能力人取得商業企業,或繼續經營
無行為能力人透過繼承或贈與取得之商業企業,則無行為能力人視為商業企業主。


第八條
(無行為能力人之商業企業之經營)
一、屬上條規定之情況,如無行為能力人為未成年人或禁治產人,而法院無指定具
有特別資格之人,則其商業企業由法定代理人經營。

二、如無行為能力人為準禁治產人,而法院無特別規定,則商業企業由其本人經營
;但影響到企業之存續及穩定狀況之行為,須由準禁治產人在保佐人輔助下作出。


第三章
經營商業企業之障礙及抵觸
第九條
(商業企業主之限制)
下列者不得成為商業企業主:

a) 不以物質上之利益為目的之法人;

b) 法律禁止從事與經營商業企業有關之職業之人。

第十條
(本地區之地位)
一、本地區,即使經營商業企業,亦不能取得商業企業主資格,但經營時仍須遵守
本法典之規定。

二、上款之規定適用於上條a項所指實體。

第四章
已婚商業企業主之正當性
第十一條
(商業企業主之權力)
採用共有財產制之已婚商業企業主,得無須配偶同意作出下列行為:

a) 在其業務之正常經營範圍內,轉讓構成商業企業之財產及在該等財產上設定
負擔;

b) 對作為商業企業業務之經營成果之財產,不論其性質為何,設定負擔及作出
處分。

第五章
商業企業主之義務
第十二條
(商業企業主之特別義務)
商業企業主之特別義務為:

a) 採用一商業名稱;

b) 作出商業記帳;

c) 就須登記之行為作商業登記;

d) 提交帳目。

第十三條
(小企業主)
一、小企業主並無上條a項至c項所指義務,但不影響下款之規定之適用。

二、依據總督之訓令,小企業主得完全或部分遵守上款所指之任一義務。

三、小企業主資格之界定,須按總督以批示訂定之標準為之。

第二編
商業名稱
第一章
一般規定
第十四條
(商業名稱之強制使用)
一、商業企業主在經營企業時須以商用名稱作為其稱謂,該名稱即為商業名稱;商
業企業主應在與其企業有關之文件上以該商用名稱簽名。

二、商業企業主得以其商業名稱在法院起訴及被起訴。

第十五條
(真實原則)
一、組成商業名稱所使用之要素應當真實,且不應使人對其權利人之認別資料、性
質及業務產生誤解。

二、組成商業名稱時不得使用下列者:

a) 使人聯想到並非商業名稱權利人所從事或擬從事之業務之特徵要素,即使該
商業名稱係由想像之名稱、縮寫或複合名稱組成;

b) 使人對企業主之法律性質產生誤解之用語,尤其是自然人使用使人認為其為
法人之名稱,或營利法人使用通常作為公共機構或非營利社團名稱之用語。

第十六條
(新穎原則)
一、商業名稱應不同於其他已登記之商業名稱,且不得與之產生混淆或引起誤解。


二、在判斷商業名稱是否與其他已登記之商業名稱有所不同或可能產生混淆或引起
誤解時,應考慮企業主之種類、住所、所從事或將從事之業務是否相同或相近。

三、常用詞、地名及任何表示地理來源之詞,均不屬專用。

四、如欲將已登記之識別標誌納入商業名稱內,則須證明有使用此等標誌之正當性


五、在作出第二款所指判斷時,亦應考慮是否存在相似之場所名稱、標誌或商標,
以至使人誤解何人擁有該等識別標記。

第十七條
(葡文及中文之強制使用)
一、商業名稱必須以一種或兩種正式語文書寫;屬後者之情況,尚得加上英文名稱


二、如商業名稱以兩種正式語文書寫,且由表示所從事或將從事之商業活動之用語
組成,則兩者應有起碼之對應。

三、第一款之規定不適用於使用不屬正式語文之詞之情況,如該詞:

a) 為已登記之商業名稱之組成部分;

b) 為正式語文無法適當表達之慣用詞,或為普遍使用之詞;

c) 完全或部分為股東之姓名或商業名稱;

d) 為按照有關法律之規定屬正當使用之商標;

e) 由按本條之規定允許使用之語文之詞或詞之部分合併組成,而此等詞直接與
所從事或將從事之業務有關,或取自股東之商業名稱之其他要素或股東之姓名;

f) 旨在便利於拓展所從事或將從事之業務所投向之巿場。

第十八條
(其他要件)
一、商業名稱不得違背公共道德及善良風俗。

二、商業名稱須尊重因歷史、科學、機構、文化方面之原因或其他值得考慮之原因
而其名稱或意義應予保護之本地區徽號、人士、時期或機構。

三、商業名稱中不得使用任何表示特點或優點而貶抑他人之詞語。

第十九條
(在本地區以外登記之商業名稱)
在本地區以外登記之商業名稱,必須在具有原登記地之登記證明,且該商業名稱與
在澳門已登記之商業名稱不會產生混淆之情況下,方可登記。

第二十條
(商業名稱之專用)
一、商業名稱之專用權於採用該名稱之人在有權限之登記局登記後即成立。

二、上款之規定不妨礙可根據本法典之規定宣告商業名稱之無效、撤銷及失效。

第二十一條
(商業名稱之違法使用)
如商業名稱被違法使用,利害關係人有權要求禁止使用及要求賠償所造成之損害,
並得提起倘有之刑事訴訟。

第二章
特別規定
第二十二條
(商業企業主之商業名稱之組成)
一、商業企業主之商業名稱得由下列要素組成:

a) 其民事姓名,視乎正確認別其身分之需要而使用全名或簡名,且得在姓名後
加上外號;

b) 一個、若干或全體股東或社員之姓名或商業名稱;

c) 想像之名稱;

d) 關於所從事或將從事之商業活動之用語;

e) 以上各項所指要素之組合。

二、自然人商業企業主之商業名稱純粹按上款a項之規定組成時,如發現擬登記之
商業名稱與另一已登記之商業名稱相同,則擬登記新商業名稱之企業主應以下列一
個或多個方式組成商業名稱:

a) 如商業名稱為全名,則使用簡名;

b) 如商業名稱為簡名,則在簡名後加上或刪除其中一個名或姓;

c) 在商業名稱後加上想像之名稱或表示所從事或將從事之商業活動之用語。

第二十三條*
(自然人商業企業主之商業名稱)
自然人商業企業主之商業名稱,得加上"個人企業主",而以葡文書寫時,得加上
"Empresário Individual"或詞首字母"E.I."。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二十四條
(無限公司之商業名稱)
一、無限公司之商業名稱,應加上"無限公司",而以葡文書寫時,加上"Sociedade
 em Nome Colectivo"或詞首字母"S.N.C."。

二、並非無限公司股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內出現者,須
與股東對公司債務負連帶責任。

第二十五條
(兩合公司之商業名稱)
一、一般兩合公司之商業名稱,應加上"兩合公司",而以葡文書寫時,加上
"Sociedade em Comandita"或詞首字母"S.C.";股份兩合公司之商業名稱,應加上
"股份兩合公司",而以葡文書寫時,加上"Sociedade em Comandita por Ac??es"
或詞首字母"S.C.A."。

二、並非兩合公司之無限責任股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內
出現者,須與無限責任股東對公司債務負連帶責任。

第二十六條
(有限公司之商業名稱)
有限公司之商業名稱,應加上"有限公司",而以葡文書寫時,加上"Limitada"或縮
寫"Lda."。

第二十七條
(一人有限公司之商業名稱)
一人有限公司之商業名稱,應加上"一人有限公司",而以葡文書寫時,加上
"Sociedade Unipessoal Limitada"或"Sociedade Unipessoal Lda."。

第二十八條
(股份有限公司之商業名稱)
股份有限公司之商業名稱,應加上"股份有限公司",而以葡文書寫時,加上
"Sociedade Anónima"或詞首字母"S.A."。

第二十九條
(經濟利益集團之商業名稱)
經濟利益集團之商業名稱,應加上"經濟利益集團",而以葡文書寫時,加上
"Agrupamento de Interesse Económico"或詞首字母"A.I.E."。

第三十條
(其他法人商業企業主之商業名稱)
並非公司或經濟利益集團之法人商業企業主之商業名稱,應加上所屬法人種類之認
別資料。

第三十一條
(商業名稱之移轉)
一、透過生前行為或死因行為取得商業企業者,如獲許可使用商業企業之商業名稱
,則不論在商業名稱內是否加上已繼受該企業之詞語,均得以該商業名稱繼續經營


二、上款所指許可由轉讓人作出;在死因移轉之情況下,如被繼承人就許可一事未
以書面作出安排,則不論移轉予第三人或繼承人,均由繼承人之多數決定有關許可


三、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如移轉
商業名稱,則無須該股東或社員同意,但在設立文件中另有約定者除外。

四、屬上款之情況,股東或社員自移轉行為登記及公布時起不再承擔移轉後之企業
因經營而發生之債務。

五、自他人取得暫時經營商業企業之權利者,得無需商業企業所有人之許可使用其
商業名稱。

六、商業名稱之移轉,僅於其所屬之商業企業一併移轉時方得為之,且必須登記。


第三十二條
(股東或社員之退出或死亡)
一、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如該股
東或社員退出或死亡,則無須更改商業名稱,但在設立文件中另有約定者除外。

二、上款規定之情況,適用上條第四款之規定。

第三章
商業名稱之取消
第三十三條
(商業名稱之無效)
一、商業名稱之組成違反第十五條、第十七條或第十八條之規定者,無效。

二、商業名稱之無效僅得由法院作出判決宣告。

三、商業名稱無效之宣告應予以登記及公布。

第三十四條
(商業名稱之撤銷)
一、如商業名稱之組成侵犯第三人之權利,得予以撤銷。

二、商業名稱之撤銷應於批准登記之日起三年內,於利害關係人提起之司法訴訟中
為之。

三、撤銷惡意登記之商業名稱之請求權不受時效限制。

四、商業名稱之撤銷,適用上條第三款之規定。

第三十五條
(商業名稱之失效)
對商業名稱之權利因下列原因失效:

a) 企業倒閉及清算;

b) 法人解散及清算;

c) 三年不使用。

第三十六條
(商業名稱失效宣告)
一、商業名稱失效,係應利害關係人之申請由有權限之登記局宣告。

二、須於一個月內將失效請求通知登記之權利人以便其作出答辯。

三、登記局應於上指期限結束後十五日內作出決定。

四、對於失效宣告,得向法院提出上訴。

五、對商業名稱之權利失效之宣告須依職權予以登記,並應公布。

第三十七條
(商業名稱之放棄)
一、權利人得放棄其商業名稱,但須向有權限之登記局作出明示聲明。

二、放棄商業名稱之聲明須以書面作出,權利人之簽名須當場認定。

第三編
商業記帳
第一章
一般規定
第三十八條
(商業記帳之強制性)
商業企業主必須以適合其企業及有組織之方式記帳,以便按時序知悉其各項交易,
並須定期編製資產負債表及財產清單。

第三十九條*
(必備簿冊)
一、商業企業主必須設置財產清單與資產負債簿冊及由行政命令定出之其他簿冊。


二、法人商業企業主除上款所指簿冊外,尚應設置議事錄簿冊。

三、上指各簿冊得以活頁組成。

四、活頁應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人或秘書,在每頁上順
序編號及簡簽,並寫上啟用語及終結語。

五、商業企業主之簿冊之數目、種類及處理方式,完全由商業企業主決定,但不影
響以上數款及特別規定之適用。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第四十條
(強制性認證)
一、商業企業主之必備簿冊之認證屬強制性。

二、已記帳簿冊之認證,得透過在啟用語上註明已認證此種方式為之。

三、已記帳簿冊及活頁簿冊之認證應於營業年度結束後三個月內為之。

第四十一條*
(必備簿冊之認證)
一、商業企業主各簿冊,應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人、秘
書,又或公證員或有權限之登記局認證。

二、認證包括簽署啟用語及終結語、在各簿冊之最後一頁註明簿冊頁數,以及在每
頁上編號及簡簽。

三、每頁上之簡簽得以蓋章為之。

四、如認證係由公證員或有權限之登記局作出,以上兩款所指簽署及簡簽得由有權
限簽署證明之工作人員為之。

五、公證員及有權限之登記局應設置有關認證簿冊。

六、按第四十六條第三款及第四款之規定以資訊載體儲存之商業企業主簿冊之認證
,得按行政長官之命令採用其他程序代替,但須確保其上所載資料不可能被更改。


* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二章
記帳方式
第四十二條
(財產清單與資產負債簿冊之記帳)
財產清單與資產負債簿冊應以商業企業之期初明細資產負債表開始,且載有商業企
業主依法須編製之資產負債表。

第四十三條
(日記帳簿冊之記帳)
一、在日記帳簿冊內應按日登記與企業業務有關之各項交易。

二、企業只要將各項交易資料按業務性質載於其他輔助簿冊或紀錄中,即得將不超
過一個月之期間內之各項交易總數一併記帳。

第四十四條
(法人商業企業主之議事錄簿冊)
法人商業企業主之議事錄簿冊及活頁係用於製作股東會議或社員會議、行政管理機
關成員會議及監事機關會議之紀錄,每一會議紀錄須載有下列資料,但不影響特別
規定之適用:

a) 開會日期;

b) 與會者姓名或指出由主席團認證之出席者名單之所在;

c) 投票情況;

d) 所作之決議及所有用以瞭解決議或作為決議依據之事宜;

e) 如有主席團,主席團之簽名,否則,與會者之簽名。

第四十五條
(記帳者資格)
一、商業記帳須直接由企業主或任何經其適當許可之人作出。

二、如商業企業主不直接記帳,則推定其依上款之規定許可第三人為其記帳。

第四十六條
(記帳之外在要件)
一、所有記帳簿冊不論以何種程序記帳,均應繕寫清楚、按時序記錄、不留空白、
不得在行間插寫、不得修改或塗改。會計記帳錯漏應於發現時即時改正,如須作任
何刪除,應使所刪除之字仍然可讀。根據法律、規章或一般適用之商業慣例,意義
不明確之簡寫及符號,不得使用。

二、如有正當理由,商業記帳得使用非本地區正式語文作出,金額得以任何貨幣表
示,但須同時以澳門幣表示。

三、第四十九條第一款所指簿冊、信件及其他文件得以資訊載體儲存,但以該形式
作出之商業記帳,包括所使用之程序,須符合有條理會計之原則。

四、為使簿冊及其他文件得以資訊載體儲存,須確保已存檔之資料在第四十九條第
一款所指強制保存期內可供查閱,且能隨時以商業企業主之設備閱讀或複製。

第四十七條
(商業帳簿之微縮攝影)
一、商業企業主得為商業記帳憑證製作微縮攝影。

二、為一切效力,縮微底片得代替原件。

三、微縮攝影應以必要之嚴格技術進行,以確保能準確攝影有關文件。

四、關於上款所指微縮攝影之細則性規範,由澳督以訓令訂定。

第四十八條
(微縮底片之證據價值)
自微縮底片取得之影印本及放大本只要有微縮攝影負責人之經適當認證之簽名,則
在法庭內外具有與原件相同之證據價值。

第四十九條
(簿冊、信件及文件之保存義務)
一、商業企業主應將關於經營企業之經適當整理之簿冊、信件、文件及憑證保存十
年,由在簿冊內作最後一次記錄起算,但特別規範另有規定者除外。

二、商業企業主終止經營企業,亦不免除上款所指義務;如商業企業主死亡,由繼
承人承擔義務;如公司或法人商業企業主解散,清算人須遵守上款之規定。

第五十條
(文件之作廢)
一、上條第一款所指期限過後,有關文件得予以作廢。

二、文件作廢,係指使文件不能再閱讀或重組。

第五十一條
(記帳之證據價值)
一、商業記帳簿冊上之紀錄,得在商業企業主之間對與企業有關之事實按以下方式
作為證據援引:

a) 商業記帳簿冊內之紀錄,即使未按規定作出,亦得援引作為針對簿冊所屬之
商業企業主之證據;但如商業企業主擬利用該等紀錄,必須接受其中對其不利之紀
錄;

b) 商業記帳簿冊內按規定作出之紀錄,得援引作為有利於簿冊所屬之商業企業
主之證據,但以對方當事人不提出同樣按規定作出之紀錄或相反證據為限;

c) 如兩名商業企業主之記帳簿冊所載紀錄不一致,而其中一人之紀錄按規定作
出,另一人之紀錄不按規定作出,則前者得作為證據援引,但有相反證據者除外。


二、商業企業主在有義務設置簿冊而不設置或拒絕出示簿冊,則另一商業企業主按
法規作出之簿冊得援引作為針對前者之證據,但因不可抗力而無簿冊者除外;對上
指證據均得以法律容許之證據方法出示之紀錄作為相反證據。

第五十二條
(商業記帳之秘密性)
一、企業主之商業記帳具有秘密性,但不影響以下兩款及特別規範之規定之適用。


二、僅於概括繼承、停止支付、破產、公司或其他法人商業企業主清算,以及股東
有直接檢查權時,法院方得依職權或應當事人之請求,命令全面展示或檢查商業企
業主之簿冊、信件及其他文件。

三、除上款所指情況外,亦得應當事人之請求或依職權命令展示商業簿冊,但以商
業簿冊所屬之商業企業主對作為展示理由之事宜有利害關係或責任為限;檢查僅限
於與有關問題有直接關係之事項。

第五十三條
(檢查帳簿之實行)
一、上條所指檢查,不論為全面檢查或特定檢查,均須在企業主之企業內在企業主
或其指定之人在場之情況下進行,並應採取適當措施,以適當保存及保管簿冊及文
件。

二、在任何情況下,要求命令檢查並獲准之人,得按法院認為需要之方式及數目由
技術員輔助檢查。

第三章
年度帳目或營業年度帳目
第五十四條
(年度帳目或營業年度帳目之編製)
一、每年度終結後三個月內,商業企業主須編製年度帳目或營業年度帳目,其中包
括資產負債表、損益表及附件。

二、年度帳目應按法律規定編寫清楚,並顯示企業之財產、財務狀況及經營成果之
真確狀況。

三、如適用法律規定後仍不足以顯示企業之財產、財務狀況及經營成果之真確狀況
,則應提供必要之補充資料。

四、在特殊情況下,如在會計上適用某法律規定會導致無法顯示年度帳目之真確狀
況,則不適用該規定;在此情況下,須在附件內註明有關規定不適用,適當說明理
由及解釋不適用該規定對企業之財產、財務狀況及經營成果之影響。

第五十五條
(資產負債表、損益表及附件之編製)
一、資產負債表須包括經適當列明之構成商業企業資產之財產及權利,以及構成企
業負債之債務,且須詳細列明本身資金;每一營業年度之期初結餘應等於上一營業
年度之期末結餘。

二、損益表須包括經適當列明之有關營業年度之收益及成本,以及以差額顯示之該
年度經營成果;來自經營本身之經常性經營成果,應與非經常性經營成果或由特別
情況產生之經營成果分開。

三、附件內須補充、詳述及解釋資產負債表及損益表所載之資料;在法律規定要求
之情況下,附件內須列明融資項目,並於其中登錄該營業年度內取得之資金、其來
源,以及資金在固定資產及流動資產上之運用。

四、在資產負債表及損益表之每一項目以及融資項目內,除剛結束之營業年度之數
字外,尚須載有其上一營業年度之相應數字;如該等數字不可相比,則應調整上一
營業年度之結轉餘額;在任何情況下,均應在附件內說明不可相比及作出調整之事
實,並作出適當解釋。

五、資產負債表及損益表內,不得載有無相應登錄之帳目,但已載於上一營業年度
之帳目除外。

六、禁止將資產與負債帳目互相抵銷,或將成本與收益帳目互相抵銷。

第五十六條
(資產負債表及損益表之結構)
資產負債表及損益表之結構不得隨營業年度之轉變而改變;在特殊情況下,得不適
用本條之規定,但須在附件內載明適當理由。

第五十七條
(年度帳目或營業年度帳目之簽署)
一、年度帳目或營業年度帳目應由下列人士簽署:

a) 如為自然人,商業企業主本人;

b) 如為法人商業企業主,所有行政管理機關成員。

二、在上款b項所指情況下,如上指之任一行政管理機關成員未有簽署,則須在未
簽署之文件上註明該事實及原因。

三、資產負債表及損益表應在負責人之簽署前面註明日期。

第五十八條
(年度帳目組成要素之估價)
一、對年度帳目內各項目之組成要素之估價,應根據公認之會計原則為之,尤其須
遵守下列規則:

a) 推定企業繼續運作;

b) 不隨營業年度之轉變而改變估價標準;

c) 遵循謹慎估價原則;

d) 對該營業年度有影響之成本及收益不論何時付款及收款,均須算入年度帳目
所指之營業年度內;

e) 對各資產及負債項目之組成要素分別估價;

f) 固定資產及流動資產之組成要素須按取得價格或生產成本計算,但不影響下
條之規定之適用。

二、上款c項所指原則與其他原則有衝突時,以該原則為準;按照該原則,列入資
產負債表內之利潤,僅限於在該表結帳日已實現之利潤,並考慮來自該營業年度或
上一營業年度之可預見之風險及可能之損失,在損失中須將已實現或不可逆轉之損
失與潛在或可逆轉之損失分開,該等風險與損失包括於資產負債表結帳日至資產負
債表制定日期間內知悉者;在此情況下,須在附件內註明補充資料;另外,不論營
業年度結餘為正數或負數,尚須注意折舊。

三、在特殊情況下,得不適用第一款所指原則,但須在附件內註明有關原則不適用
,適當說明理由及解釋不適用該等原則對企業之財產、財務狀況及經營成果之影響


第五十九條
(固定資產及流動資產之攤銷)
一、有一定使用時限之固定資產及流動資產之組成要素,應在使用期內以有系統之
方式作攤銷;即使無使用時限,但預計其折舊會持續者,亦應作出所需之估價修正
,以便為其定出低於資產負債表結帳日時之價值。

二、為將流動資產之組成要素之價值下調至因特別情況而低於資產負債表結帳日之
市場價值或其他較低價值,應作出必需之估價修正。

三、以上兩款所指之流動資產及固定資產之估價修正,分別以相應之準備金方式列
入資產負債表,但如上指修正因不可逆轉而構成確定性損失則除外。

四、如導致估價修正之理由不再存在,則不得維持因適用以上各款規定而估出之較
低價值。

五、經常補充但整體價值對企業影響不大之有形資產、原料及消耗品,得例外以固
定數量及固定價值列入資產內,但以其數量、價值及組成無重大變動為限;如適用
本款之規定,則須在附件內註明其依據及金額。

六、僅於以有償方式取得商業企業時,方得將之列入資產負債表之資產內。

第六十條
(年度帳目之審計)
一、商業企業主除遵守關於將年度帳目交付予具法定條件之核數師審計之法律規定
以及第五十二條及第五十三條之規定外,在法院應有真正利益之人之請求而命令對
企業年度帳目進行審計時,亦須將企業年度帳目交付審計。

二、在上指情況下,法院須要求聲請人繳交適量保證金,以保證支付訴訟及審計費
用;如查核年度帳目後並無發現重要瑕疵或不當情事,聲請人須負責支付訴訟費用
及審計開支;為有關目的,核數師須向法院遞交已完成之報告。

第四編
登記
第六十一條
(登記目的)
商業登記之目的係將商業企業主及企業之法律狀況公開,以保障受法律保護之交易
之安全。

第六十二條
(須登記及公布之行為)
一、與商業企業主及企業有關之行為,須按法律規定予以登記及公布。

二、按照本法典之規定應公布之行為,得以其中一種正式語文公布;但如有關利害
關係人僅懂另一正式語文,則該行為應有譯文。

三、上款所指之公布應視乎所使用之語文而在擁有最多本地區讀者之澳門中文或葡
文報章上作出;本款之規定適用於譯文。

四、如須公布之行為應有譯文,則該譯文應在同一星期內出版之報章公布。

第五編
帳目之提交
第六十三條
(提交帳目之義務)
商業企業主必須於下列時間提交帳目:

a) 屬單項交易,於每一交易結束時;

b) 屬連續進行之交易,於每年終結時。

第六編
經營企業之代理
第一章
經理
第六十四條
(經理之委任)
一、經理係指商業企業主委任以經營企業之人,該委任得按商業習慣以任何職務名
稱為之。

二、委任範圍得限於經營企業之某一分支機構或企業所經營之某種業務。

三、如委任多名經理,經理得各自行事,但委任經理之法律行為另有訂定者除外。


第六十五條
(經理之權力)
一、獲委任經營企業之經理,得作出與經營企業有關之一切行為,但須遵守委任其
為經理時所定之限制;如未獲明示許可,不得對用於經營企業之不動產設定負擔或
將之轉讓。

二、獲委任經營企業之經理,得代表其委任人對於因經營企業而作出之一切行為在
法庭起訴及被起訴。

第六十六條
(經理之義務)
對於獲委任經營之企業或企業之部分,經理有義務與企業主共同遵守關於為須登記
之行為作商業登記以及作商業記帳之規定。

第六十七條*
*(經四月二十七日第17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第
6/2000號法律所廢止)

第六十八條*
*(經四月二十七日第17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第
6/2000號法律所廢止)

第六十九條
(簽名)
獲委任經營企業之經理,在與經營企業之行為有關之文件上,必須使用委任人之商
業名稱,加以簽名並註明其參與有關行為之身分。

第七十條
(經理之個人責任)
一、經理在代表委任人作出行為時,如不向對方當事人表明其參與該行為之身分,
須承擔個人責任。

二、第三人亦得就獲委任經營企業之經理所作之與經營企業有關之行為對委任人採
取行動,但不影響上款之規定之適用。

第七十一條
(經理競業之禁止)
一、未經委任人明示同意,經理不得自行,透過第三人或為第三人經營與獲委任經
營之企業同類之商業企業。

二、如上款所指情況於委任時經已存在,且為委任人所知悉,則推定委任人同意。


三、如經理違反以上兩款所指之競業之禁止,須向委任人賠償所引致之損失。

四、委任人有權將違反第一款之規定而作出之法律行為視為其所作之法律行為,且
不影響上款之規定之適用。

第七十二條
(對澳門以外之商業企業主之代理人之適用)
以上數條之規定適用於獲委任在澳門代理澳門以外之商業企業主之企業之人。

第七十三條
(經理之委任之廢止)
委任人或經理均得隨時終止經理之委任;如在無合理理由或未作適當之提前通知下
終止委任,對方就所受之損失有權獲得賠償。

第七十四條
(經理身分之不可移轉)
經理不得讓第三人代為經營企業,但委任人明示同意者除外。

第七十五條
(委任人之死亡或無行為能力)
經理之委任,不因委任人死亡或嗣後之無行為能力而消滅,但另有約定者除外。

第七十六條
(受權人)
第六十七條、第六十八條、第七十一條以及第七十三條至第七十五條之規定,適用
於雖未獲委任經營商業企業,但基於穩定之關係而有權以委任人之名義訂立與經營
企業有關之法律行為之人。

第二章
企業主之輔助人員
第七十七條
(輔助人員之權力)
一、企業主之輔助人員得作出獲委以從事之某種工作通常包含之一切行為,但須遵
守在習慣上之限制。

二、企業主之輔助人員不得請求未售出之貨物之價款,亦不得給予與習慣不符之延
期付款或折扣,但獲明示許可者除外。

第七十八條
(廢止一般合同條款之權力)
輔助人員即使獲許可以企業主之名義訂立合同,如無特別書面許可,亦無權廢止企
業之一般合同條款。

第七十九條
(輔助人員對已訂立之法律行為之權力)
一、輔助人員對於訂立之法律行為,得以企業主之名義接收關於履行合同之意思表
示及關於不履行合同之投訴。

二、輔助人員亦有正當性為企業主之利益聲請採取保全措施。

第八十條
(輔助人員之其他權力)
一、獲委託在經營企業之場所銷售貨物之輔助人員,得請求其出售之貨物之價款,
但為收款而設有專門出納者除外。

二、如未獲許可在企業場所外請求價款,或未能發出由企業主簽署之收據,不得在
企業場所外請求價款。

第七編
因經營企業而承擔之責任
第八十一條
(推定)
商業企業主之商業債務推定為因經營企業而負之債務。

第八十二條
(對因經營企業而生之債務之責任)
一、自然人商業企業主因經營企業而生之債務,須以構成企業之財產償付;如無該
財產或該財產不足以償付,則以私人財產償付。

二、商業企業清算前,企業主之私人債權人僅於商業企業主無其他財產或其他財產
不足以償付時,方可執行用於商業企業之財產。

第八十三條
(對在澳門以外所負之債務之責任)
一、外地商業企業主用於在澳門之企業代表處之財產,於用以償付因在澳門因經營
而負之一切債務後,方得用以償付在外地所負之債務。

二、外地當局宣告外地商業企業主破產之決定,於上款規定之義務履行後,方適用
於上款所指之財產。

第八十四條
(夫妻財產對經營商業企業之責任)
採用共有財產制之已婚商業企業主,對於因經營企業而發生之超過用於企業之財產
之債務,須以共同財產償付,及以每一配偶之個人財產補充償付。

第八編
商業企業主之民事責任
第八十五條
(作為生產商之商業企業主之客觀責任)
一、作為生產商之商業企業主不論有否過錯,均須對因其投入流通之產品之瑕疵而
對第三人所造成之損害負責。

二、生產商係指製成品、組件或原料之製造商,以及透過加於產品上之名稱、商標
或其他識別標誌而表現為生產商者。

三、下列者亦視為生產商:

a) 經營企業時進口產品以便出售、出租、融資租賃或以其他方式銷售;

b) 無澳門之生產商或進口商之認別資料之產品之銷售商,但獲受害人書面通知
後以書面將生產商、進口商或前手銷售商之認別資料回覆受害人者除外。

第八十六條
(產品)
一、任何動產,即使與其他動產或不動產組裝,均視為產品。

二、來自土地、畜牧、捕魚及狩獵之產物,如未加工不視為產品。

第八十七條
(瑕疵)
一、考慮到包括外表、特性及可作之合理使用在內之各種具體情況,一項產品於開
始流通時未能提供合理預期之安全者,則視為有瑕疵。

二、產品並不因後來有另一更完善之產品在巿場上流通而視為有瑕疵。

第八十八條
(責任之排除)
如證明有下列情況,商業企業主無須對產品瑕疵負責:

a) 商業企業主未將產品投入流通;

b) 根據具體情況,可合理推定產品於開始流通時並無瑕疵;

c) 製造產品並非為了出售或其他具經濟目的之形式之銷售,亦非在經營企業時
生產或銷售有關產品;

d) 產品瑕疵係因遵守公共當局之強制性規定而造成;

e) 以產品投入流通時之科技知識水平未能驗出瑕疵之存在;

f) 如為組件,有關瑕疵係因其所組裝之產品之設計或產品生產商之指示而造成


第八十九條
(連帶責任)
一、如須對損害負責之企業主多於一名,則各人之責任為連帶責任。

二、在責任人之內部關係上,應考慮有關情況,尤其是每一責任人所造成之危險、
倘有之行為過錯之嚴重性及對所造成之損害應分擔之責任。

三、如不能確定各人之責任,則須平均分擔。

第九十條
(與受害人及第三人之責任競合)
一、如受害人對損害之發生亦有過錯,法院得根據有關情況將損害賠償減少或排除


二、如第三人之行為亦係造成損害之原因之一,則企業主之責任不得減少,但不影
響上條第二款及第三款之規定之適用。

第九十一條
(可獲賠償之損害)
瑕疵產品造成人身傷亡之損害,以及對瑕疵產品以外之物造成之損害,只要該物一
般係供私人使用或消費,受害人亦主要將之作此用途者,則屬可獲賠償之損害。

第九十二條
(不得排除)
對受害人之責任不得排除或設定限制,與此相反之訂定視為並無訂定。

第九十三條
(時效)
損害賠償請求權之時效,自受害人知悉或應知悉損害、瑕疵及企業主認別資料之日
起經三年完成。

第九十四條
(失效)
損害賠償請求權自企業主將造成損害之產品投入流通之日起經過十年而失效,但受
害人所提起之訴訟正待決者除外。

第九編
商業企業
第一章
一般規定
第九十五條
(對商業企業之權利之性質)
企業主除有權處分構成企業之每一財產外,對企業本身亦擁有所有權。

第九十六條
(保護權利之方法)
企業主除享有法律對構成其企業之每一財產所給予之特定保護外,對企業亦享有法
律給予所有權之一般保護。

第九十七條
(對占有之保護)
企業主得以法律規定之一般方法保護其對企業之占有。

第九十八條
(請求返還商業企業之訴)
一、企業主得透過法院要求其企業之任何占有人或持有人承認其所有權並返還企業


二、《民法典》之有關規定經必要配合後,適用於對企業之請求返還。

第九十九條
(自助行為)
企業主得依據《民法典》之規定,以自助行為方法保護其對企業之所有權。

第一百條
(企業所有權之取得)
企業所有權得透過法律容許之任一與企業性質相符之方法取得。

第一百零一條
(取得時效)
企業之取得時效期間,為民法中對不動產之取得時效所規定之期間。

第二章
與商業企業有關之法律行為
第一節
一般規定
第一百零二條
(商業企業之存在)
為交易之效力,當對公眾而言足以代表著一間新商業企業已存在之生產要素已組成
時,則不論於何時開始運作,即視該商業企業已存在。

第一百零三條*
(方式與登記)
一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保
物權之合同,只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名,即屬有效,但因構成商業
企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、上款所指合同的一份樣本應在公證機構內存檔。

三、移轉商業企業之享益之合同,以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,
均須予以登記,而就其他情況作出之登記只屬任意性。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二節
商業企業之轉讓
第一百零四條
(候補制度)
關於商業企業之轉讓本節未有特別規定者,視乎該轉讓為有償或無償,而適用《民
法典》中經必要之配合後之規範買賣合同或贈與合同之規定。

第一百零五條
(企業轉讓之範圍)
一、商業企業之轉讓範圍,包括構成商業企業及為商業企業之目的而使用之一切有
形及無形財產,但法律規定必須透過明示意思表示轉讓之財產除外。

二、雙方當事人得在不影響企業存在之情況下,將某些財產排除於轉讓範圍外,但
不影響下款之規定之適用。

三、上款之規定並不阻礙雙方當事人將某一對商業企業之存在屬不可或缺之財產排
除於轉讓範圍外,但取得人在為鞏固其所擁有之企業之必要時期內,有權使用該財
產。

四、就按以上數款規定屬轉讓範圍內且必須登記之財產以取得人名義登記時,企業
之轉讓合同為足以藉此作出登記之文件。

第一百零六條
(企業之交付方式)
一、轉讓人必須按善意原則作出根據習慣及被轉讓企業之種類所要求之一切行為。


二、轉讓人尤其有義務:

a) 交付顧客名單;

b) 交付供應商及融資人之名單;

c) 交付合作人名單;

d) 於五年內提供與企業有關之帳簿及信件,以便查閱或複製;

e) 交付非專利之商業及製造秘密;

f) 將取得人介紹予企業之顧客、供應商及融資人。

第一百零七條
(企業之用益及租賃)
第一百零五條及第一百零六條之規定經必要配合後,於企業之用益及租賃存續期內
,適用於企業之用益及租賃。

第一百零八條
(不競業義務)
一、自轉讓日起最多五年內,商業企業轉讓人不得自行、透過第三人或為第三人經
營另一能因所營事業、地點或其他情況而使被移轉企業之顧客轉移之企業。

二、由於與轉讓人之個人關係能使被移轉企業之顧客轉移之人,亦須遵守同樣義務


三、如主要股東移轉其出資,須遵守第一款所規定之義務。

四、如轉讓人於轉讓日前經已自行、透過第三人或為第三人經營商業企業,則不適
用第一款之規定。

五、得訂立比第一款所定限制更廣之不競業約定,但不得超過該款所定之時間上限
,且不得使轉讓人不能從事任何與企業相關或不相關之職業活動。

六、第一款規定之義務得按雙方當事人之意思免除,只要免除該義務不會使商業企
業難以移轉。

七、不競業義務於企業倒閉及清算後自動終止。

第一百零九條
(對不競業義務之違反)
一、如轉讓人違反不競業義務,債權人除有權要求倘有之賠償外,尚有權要求立即
終止損害其權利之情況;如轉讓人違反不設立新商業企業之義務,則債權人亦有權
要求立即關閉該商業企業,但該商業企業之關閉使本地區經濟受損害者除外。

二、如受害人於知悉或可知悉有關情況之日起三個月內不向法院提起訴訟,則上款
所指之立即關閉請求權失效。

第一百一十條
(合同之繼受)
一、取得人繼受為經營企業而訂立之合同所產生之非具人身性質之權利及義務,但
另有約定者除外,且不影響特別規定之適用。

二、如有合理理由,上述合同對方當事人得在知悉移轉之日起三個月內解除合同,
但讓與人須承擔倘有之責任。

三、以上兩款之規定,適用於企業之用益及租賃之存續期內之用益權人及承租人。


第一百一十一條
(勞動合同之繼受)
一、取得人繼受轉讓人與企業員工訂立之勞動合同所產生之權利及義務,但轉讓人
與取得人之間於移轉前約定有關員工繼續在另一企業為轉讓人提供服務者除外。

二、取得人須與轉讓人對一切於移轉日到期之勞工債務負連帶責任,即使有關債務
所涉及之勞工之勞動合同在之前已終止;但屬後者之情況,利害關係人須於移轉前
已提出給付要求。

三、屬轉讓企業之情況,有關勞工得免除轉讓人承擔因勞動關係而生之債務之責任


四、以上數款之規定適用於企業之用益及租賃。

第一百一十二條
(與被轉讓企業有關之債權)
一、企業轉讓時,與企業有關之債權自動讓與,但另有約定者除外。

二、自轉讓登記日起,上款所指之債權讓與,即使未通知債務人或未獲債務人接納
,亦對第三人產生效力。

三、被讓與之債權之有關債務人在善意下向轉讓人作出之償付,具免除責任之效力


四、以上數款之規定,僅於有明示約定時方適用於企業之用益或租賃。

第一百一十三條
(與被轉讓企業有關之債務)
一、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,企業取得人須承擔責任,但以載於必
備帳簿者為限。

二、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,轉讓人仍須承擔責任,但債權人明示
同意免除其責任者除外。

三、如取得人按第一款之規定清償轉讓前發生之債務,則對轉讓人有求償權,但另
有約定者除外。

四、第一款及第三款之規定適用於企業之用益,如有明示規定,亦適用於企業之租
賃。

第三節
商業企業之租賃
第一百一十四條
(概念)
商業企業之租賃,係指一方有義務將其商業企業之全部或部分供他方暫時享益而收
取回報之合同。

第一百一十五條
(期間)
企業租賃期為五年,但雙方當事人另有約定者除外。

第一百一十六條
(候補制度)
《民法典》中關於租賃合同之一般規定,經必要配合後,適用於本節未作特別規定
之情況,但不影響其他特別規定之適用。

第一百一十七條
(經營商業企業之義務)
一、承租人必須按善良管理人之規則經營商業企業,不改變其所營事業,並維持組
織之有效運作。

二、承租人不得中止或終止企業之經營,但屬不可抗力之情況除外。

第一百一十八條
(承租人之權力)
承租人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。

第一百一十九條
(對企業財產之處分及設定負擔之行為)
一、僅當為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之
轉讓及更換,且獲出租人同意時,承租人方得為之。

二、自承租人將作出上款所指任一行為之意圖通知出租人起八日內,如出租人未作
出拒絕表示同意之通知,則視為同意。

三、如該拒絕屬不合理,出租人之同意得以法院之許可取代。

第一百二十條
(競業之禁止)
一、未經出租人同意,商業企業承租人於租賃期間不得自行、透過第三人或為第三
人經營與該租賃之企業相同之企業。

二、如承租人於商業企業租賃日已經營相同之商業企業且為出租人所知悉,則視為
已有上款所指同意。

三、如承租人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而出租人則有權請求
解除合同。

第一百二十一條
(返還義務)
合同期間屆滿,承租人必須將運作中之商業企業返還出租人。

第一百二十二條
(出租人之交付義務)
出租人有義務交付出租之商業企業,並保證該交付於合同存續期內有效,尤其保證


a) 不干擾承租人享受企業之利益;

b) 作出為享受企業之利益所必需之非經常性修繕;

c) 履行為使用構成企業之無形財產所必需之手續。

第一百二十三條
(不競業義務)
一、出租人於企業租賃存續期內必須遵守第一百零八條規定之義務。

二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適
用。

第一百二十四條
(對不競業義務之違反)
如商業企業出租人違反不競業義務,第一百零九條之規定,經必要配合後適用之。


第一百二十五條
(可立即請求清償債務)
一、企業租賃時,如該租賃能影響債務之清償,出租人之債權人得立即請求清償與
經營企業有關之債務。

二、請求上款所指債務立即清償之訴,應於作出第一百零三條第二款所規定之公布
後三個月內向法院提起。

第一百二十六條
(出租人之連帶責任)
一、履行第一百零三條第二款之規定後三十日內承租人因經營企業而發生之債務,
出租人須與承租人負連帶責任。

二、出租人如對第三人償付上款所指債務,則對承租人有求償權。

第一百二十七條
(法院指定之管理人之責任)
如已履行第一百零三條第二款之規定,則上條之規定不適用於法院指定之管理人所
訂立之企業租賃合同。

第一百二十八條
(租賃企業之讓與)
未經出租人許可,承租人不得將企業轉租,亦不得將其合同地位讓與第三人或以任
何方式容許第三人完全或部分享受有關企業之利益,但另有約定者除外。

第一百二十九條
(企業租賃合同之繼受)
一、作為訂立企業租賃合同依據之權利之取得人,繼受出租人之權利與義務,但須
遵守登記規則。

二、上款之規定適用於企業司法變賣中之取得人。

第一百三十條*
(企業租賃之終止)
企業租賃一旦終止,即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第一百三十一條*
(企業租賃終止之公開)
企業租賃之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三章
企業之用益權
第一百三十二條
(企業用益權之設定)
商業企業之所有人得為第三人設定企業之用益權。

第一百三十三條
(候補制度)
《民法典》中關於用益權之規定,經必要配合後,適用於本章未作特別規定之情況
,但不影響其他特別規定之適用。

第一百三十四條
(用益權人之義務)
一、用益權人有義務以企業所有人之商業名稱經營企業。

二、第一百一十七條第一款之規定經必要配合後,適用於用益權人。

三、如用益權人不遵守上款之規定或隨意終止經營企業,則第一百三十八條第二款
之規定,經必要配合後適用之。

第一百三十五條
(用益權人之權力)
用益權人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。

第一百三十六條
(對企業財產之處分及設定負擔之行為)
一、如為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之轉
讓及更換,用益權人得為之。

二、企業所有人得隨時向法院對上款所指行為提出爭執。

三、如第一款所指行為不按該款之準則作出,企業所有人得聲請適用第一百三十八
條第二款之規定。

第一百三十七條
(競業之禁止)
一、未經企業所有人同意,用益權人於用益權存續期內不得自行、透過第三人或為
第三人經營與該受用益權拘束之企業相同之企業。

二、如用益權人於用益權設定日已經營相同商業企業且為企業所有人所知悉,則視
為已有上款所指同意。

三、如用益權人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而企業所有人則有
權請求消滅用益權。

第一百三十八條
(擔保)
一、用益權人必須提供擔保。

二、如用益權人不提供擔保,企業所有人有權要求將商業企業出租或交由管理人經
營,而有關租金或利潤歸用益權人所有。

第一百三十九條
(不競業義務)
一、企業所有人必須遵守第一百零八條規定之不競業義務。

二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適
用。

第一百四十條
(對不競業義務之違反)
第一百零九條之規定經必要配合後適用於對不競業義務之違反。

第一百四十一條
(財產清單差額之清算)
須按用益權終止時之市場價格計算用益權開始及終止時之財產清單之價額,如有負
差額,則以現金清算。

第一百四十二條
(因企業增值而對用益權人之補償)
如用益權人之行為使企業有重大增值,用益權人有權收取按衡平原則計算之補償。


第一百四十三條*
(用益權終止之公開)
企業用益權之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第四章
企業質權
第一百四十四條
(企業質權)
一、商業企業或其分支機構得成為質權標的。

二、企業質權,不論有否將企業交付債權人,均產生效力。

三、商業企業得成為一個以上質權之標的。

第一百四十五條
(企業質權之效力)
商業企業質權,即使在當事人之間,亦於在有權限之登記局登記後,方產生效力。


第一百四十六條
(必要內容)
設定企業質權之文件應載有下列資料,否則無效:

a) 企業主及債權人之認別資料;

b) 企業或分支機構之認別資料;

c) 債務金額或能確定債務金額之資料;

d) 償付地點及日期。

第一百四十七條
(企業質權之範圍)
一、商業企業質權之範圍,包括設定質權時構成企業之一切有形或無形財產,而不
論是否載於企業主之會計紀錄;如無記載,須由債權人證明有關財產屬於企業,以
便將之列入擔保範圍;但不影響以下數款之規定之適用。

二、為使商業企業質權對於供商業企業使用且必須登記之財產產生效力,必須在上
指每一財產之登記中附註。

三、後來納入企業之財產,自納入之時起,亦列入質權範圍內;債權人訴諸法院以
行使其質權前,債務人已按照善良管理規則轉讓他人且不再存於企業之財產,不列
入質權範圍內。

四、在不符合上款之規定下,使任何構成企業之財產不存於企業內者,不得藉此對
抗善意取得該財產之第三人,但出質人須承擔保管人固有之責任。

第一百四十八條
(管理企業之義務)
一、企業質權一經設定,企業主在經營其企業時,應確保擔保之價值不致降低。

二、如經營企業時使擔保價值降低以致危及質權人權利,則質權人得按照民法之規
定要求增補擔保;如不能增補,質權人得按照第一百三十八條第二款之規定要求將
企業交由第三人作為管理人管理。

三、將企業交由第三人管理後,由經營產生之利潤須用以償付企業質權所擔保之債
務。

四、出質之企業按照第二款之規定交由第三人管理後,如債務人無其他收益來源,
得要求給予滿足其生活所需之款項。

第一百四十九條
(出質之企業之遷移)
債務人擬將企業遷移到本地區其他地方,應提前十五日通知企業質權人,否則須立
即清償債務。

第一百五十條
(租賃之終止)
一、出質之商業企業所在樓宇之出租人獲通知企業質權之設定後,如擬終止該租賃
,應知會已登錄之質權人;不論債務人或債權人均得作出本款所指通知。

二、樓宇出租人不遵守上條之規定時,必須賠償對上指債權人造成之損失。

第一百五十一條
(企業質權之效力)
一、企業質權賦予債權人比其他未享有特別優先債權之債權人優先以企業之價值受
償及收取倘有之利息之權利。

二、發生多個企業質權競合時,按登記之先後次序解決。

三、企業質權不影響在設定質權日對構成該企業之財產設定之物之擔保,但在設定
企業質權後對構成企業之財產設定之物之擔保對質權人不產生效力,債務人須對該
等財產承擔保管人之責任。

第一百五十二條
(出質之企業之司法變賣)
一、質權人如不獲清償,則有權請求法院將企業變賣。

二、法院變賣企業時,須確保企業不受破壞。

三、如企業不能整體變賣,須分為若干獨立單位變賣;僅於不能分開變賣時,方得
將企業清算;在此情況下,質權人對清算時構成企業之每一財產,視乎該財產之性
質而享有質權或抵押權。

第十編
企業主之間之競爭規則
第一章
企業主之間競爭之一般規則
第一百五十三條
(法定限制)
一、企業主之間之競爭,應在法律所規定之限制內以不損害本地區經濟利益之方式
為之。

二、禁止一切目的或效果為阻止競爭、違背競爭規則或限制競爭之協議及做法,但
不影響特別規定之適用。

第一百五十四條
(合同限制)
一、限制企業主之間競爭之協定,應遵守上條所指限制並以書面作出,否則無效。


二、為使協定有效,必須將之限制於某一區域或某種業務。

三、如協定之存續期未訂出或訂出更長之期間,則其有效期僅為五年。

第一百五十五條
(訂立合同之義務)
以法定專營制度經營企業者,必須與向其要求提供企業所營事業之服務之人訂立合
同,且須遵守平等對待原則。

第二章
不正當競爭
第一百五十六條
(適用之客體範圍)
一、本章所指之行為如在市場上以競爭為目的而作出,則視為不正當競爭行為。

二、如作出行為之情況客觀顯示出該行為能促進或確保其本人或第三人之產品或服
務在市場上銷售者,則推定為以競爭為目的而作出之行為。

第一百五十七條
(適用之主體範圍)
一、不正當競爭之規則適用於企業主及一切參與市場活動者。

二、不論主體是否在同一行業從事業務,均適用關於不正當競爭之規則。

第一百五十八條
(一般條款)
一切在客觀上表現出違反經濟活動規範及誠信慣例之競爭行為,均構成不正當競爭
行為。

第一百五十九條
(混淆行為)
一、一切能對競爭者之企業、產品、服務或信譽造成混淆之行為均視為不正當競爭
行為。

二、所作出之行為能使消費者聯想到第三人之產品或服務者,足以視為屬不正當競
爭行為。

第一百六十條
(欺騙行為)
使用或傳播不正確或虛假指示、不作真實指示或作出任何其他行為時,如作出該等
行為之情況,會使上述行為所針對或受其影響之人對有關產品或服務之性質、功能
、質量、數量或一般而言對產品或服務實際提供之益處產生誤解者,視為不正當競
爭行為。

第一百六十一條
(饋贈)
一、為廣告目的作出饋贈及作出類似之商業行為,如根據作出此等行為時之情況,
此種行為令消費者處於必須購買主要給付之情況者,視為不正當競爭行為。

二、為使人購買主要給付而給予任何種類之利益或獎品,引致或可引致消費者對同
一企業主之其他產品或服務之價格產生誤解,又或使消費者難以估計饋贈之實際價
值或將之與可作選擇之其他饋贈比較者,視為不正當競爭行為。

第一百六十二條
(詆毀行為)
一、對競爭者之企業、產品、服務或商業關係,使用或傳播能減低其在市場上之信
譽之言詞者,即視為不正當競爭行為,但準確、真實及適當者除外。

二、關於被針對者之國籍、宗教信仰或意識形態、私生活或其他純屬私人之情況之
言詞,均視為不適當。

第一百六十三條
(比較行為)
一、將自己或他人之企業、產品或服務與競爭者之企業、產品或服務作公開比較,
如涉及之實際情況不相類似、並不相關或不可比較,視為不正當競爭行為。

二、比較行為如有第一百六十條及第一百六十二條所規定之情節,亦視為不正當競
爭行為。

第一百六十四條
(模仿行為)
一、得自由模仿他人企業之產品、服務及活動,但受法律承認之專有權所保障者除
外。

二、模仿第三人之產品或服務,如能使消費者產生與該產品或服務有關之聯想,或
可能不當利用他人之聲譽或成就者,視為不正當競爭行為。

三、如上述聯想或利用他人之聲譽屬不可避免者,則不視為不正當競爭行為。

四、雖屬上款規定之情況,但持續模仿競爭者之企業產品、服務及活動,且其直接
意圖為阻止或妨礙其競爭者穩定在市場上之地位,並超越按情況可視為市場上之正
常回應手段者,亦視為不正當競爭行為。

第一百六十五條
(他人聲譽之利用)
為自己或第三人之利益而不當利用他人企業之聲譽,視為不正當競爭行為。

第一百六十六條
(侵犯秘密)
一、未經權利人許可,披露或利用以正當途徑取得但有保密義務之產業秘密或任何
其他企業秘密,或以不正當途徑取得,尤其以下條所規定之任一行為取得者,視為
不正當競爭行為。

二、為本條之效力,一切具實際用途、能為權利人提供經濟利益、不為公眾所知悉
且權利人採取適當之保密安全措施之技術訊息或商業訊息,均視為秘密。

第一百六十七條
(促使他人違反合同及利用他人對合同之違反)
一、誘使員工、供應者、顧客及其他須遵守合同義務者違反彼等已向競爭者承擔之
合同義務,視為不正當競爭行為。

二、促使合同依規定終止或於知悉他人之違反合同行為後為自己或第三人利用該行
為,如以披露或利用企業秘密為目的,或有欺騙、意圖將競爭者排擠出市場或其他
類似情況者,視為不正當競爭行為。

第一百六十八條
(依賴關係之利用)
企業主作為另一企業主之顧客或供應商,為經營業務別無其他同等選擇且在經濟上
須依賴後者,如後者不當利用該依賴關係,視為不正當競爭行為。

第一百六十九條
(虧本出售)
以低於成本價格或取得價格出售,而此係將某一競爭者或一些競爭者排擠出市場之
策略,則視為不正當競爭行為。

第一百七十條
(不正當競爭之訴訟)
不正當競爭之訴訟應自受害人知悉或可知悉訴訟所依據之事實之行為人之日起一年
內向法院提起,但不得在該等事實發生三年後方提起。

第一百七十一條
(制裁)
宣告存在不正當競爭行為之判決,應命令立即禁止繼續作出該行為,並指出適當方
法消除有關後果。

第一百七十二條
(損害賠償)
一、不正當競爭行為不論屬故意或過失行為,行為人均須賠償所引致之損害。

二、在上款所指情況下,得命令公布有關判決。

三、一經證實存有不正當競爭行為,即推定有過錯。

第一百七十三條
(代表利害關係人之實體之正當性)
如不正當競爭行為損害某類利害關係人之利益,不正當競爭之訴訟亦得由代表該類
利害關係人之實體提起。

第二卷
合營企業之經營及企業經營之合作
第一編
公司
第一章
總則
第一節
一般規則
第一百七十四條
(公司之種類)
一、無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司,不論其所營之事業為何,均
為公司。

二、以經營商業企業為目的之團體,須按上款所指之任一類公司設立。

第一百七十五條
(地域範圍)
一、主行政管理機關設在本地區之公司,須受本法典之規定約束。

二、在本地區設有章程規定之住所之公司,不得為規避本法典所載規定之適用而以
主行政管理機關不設在本地區之事實對抗第三人。

第一百七十六條
(人格)
公司之設立經登記後,公司即取得法律人格。

第一百七十七條
(能力)
一、公司之能力,包括為實現其宗旨屬必需、有利或適當之權利及義務;但法律所
規定及因法人性質而衍生之例外,不在此限。

二、按時節習慣及公司本身之條件可視為慣常之慷慨送贈,不違背公司之宗旨。

三、禁止公司為他人之債務提供人或物之擔保;但公司行政管理機關以說明理由之
書面聲明,表示公司對該債務有利害關係者,不在此限。

第一百七十八條
(在本地區長期經營之公司)
一、章程規定之住所以及主行政管理機關不設在本地區,但在本地區長期經營之公
司,須受有關登記法之約束。

二、上款所指公司應指定一名常居於澳門之代表,並調撥資金經營在本地區之業務
,而有關之決議應予以登記。

三、澳門之代表有權收取任何致該公司之通訊、傳喚及通知。

四、即使公司未遵守第一款及第二款之規定,仍須對在澳門以其名義為行為所生之
債負責;為此行為之人以及公司之行政管理機關成員亦對該行為負責。

五、應檢察院或任何利害關係人之聲請,法院應下令未遵守第一款及第二款規定之
公司終止在澳門之業務及清算在澳門之財產,並得給予該公司不超過三十日之期間
,以使有關情況符合規範。

第二節
設立
第一分節
設立之方式及內容
第一百七十九條*
(設立之方式及必要內容)
一、公司之設立應以文書為之,而文書上之股東簽名須經認定;但因股東用以出資
之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、設立文件的一份樣本應在公證機構內存檔。

三、設立文件內應有:

a)簽訂設立文件之日期;

b)股東及代理其簽署者之認別資料;

c)設立本法律所指任一類公司之股東之意思表示;

d)每一股東所認之出資額;

e)規範公司運作之章程;

f)行政管理機關成員之委任,以及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書之委
任;

g)律師所作之經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事之聲明書,但以設
立係載於私文書之情況為限。

四、章程必須載有:

a)公司種類及商業名稱;

b)公司所營事業;

c)公司住所;

d)公司資本、繳付方式及期間;

e)公司行政管理機關之組成;如應設有監察機關,此機關之組成。

五、設立文件應至少由相等於每類公司之法定最低數目之股東訂立。

六、設立文件應以其中一種正式語文書寫。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第一百八十條
(所營事業)
一、公司所營事業之說明,應令人了解公司所欲從事之業務,而該業務須為公司所
營之事業。

二、在公司所營事業之說明中,禁止採用可令第三人相信公司得從事其不能經營之
業務之用語,尤其須受特別制度或行政許可約束之公司方得從事之業務之用語。

第一百八十一條
(住所)
一、公司住所應設於確定地點。

二、公司行政管理機關得將住所在本地區內自由遷移。

三、除公司住所外,公司尚得為特定業務訂定專用住所。

第一百八十二條
(資本之單位)
公司資本額須以澳門幣為單位。

第一百八十三條
(存續期)
一、如章程無訂定公司之存續期,則公司之存續期為不確定。

二、如章程所訂之存續期屆滿,僅得以全體一致同意延長之,但法律另有規定者除
外。

第一百八十四條
(特別權利)
一、公司章程有所規定時,方得對某股東設定特別權利。

二、特別權利未經有關權利人之同意,不得予以剝奪或變更;但章程另有明文訂定
者除外。

第一百八十五條
(準公司協議)
一、如全體股東或部分股東間所訂立之準公司協議中,股東以股東資格有義務為法
律不禁止之行為時,該協議對各參與協議之人產生效力,但不得以該協議作為根據
對公司之行為或股東作出涉及公司之行為提起爭執。

二、上款所指之協議,得涉及投票權之行使,但不得涉及各參與人或其他人在行使
行政管理或監察職能上之行為。

三、規定一股東有義務依下列情況投票之協議無效:

a) 一切依照公司或公司任一機關之指示者;

b) 通過公司任一機關所作之一切建議者;

c) 以特別之利益作為回報,行使或放棄投票權者。

第二分節
設立之登記
第一百八十六條*
*(經四月二十七日第17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第
6/2000號法律所廢止)

第一百八十七條
(促使登記之期限及正當性)
一、公司登記之申請,應自其設立之日起十五日內提出。

二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書有促使登記之義務。

三、任何股東對登記之申請有正當性。

四、檢察院應促使對經營業務逾三個月而仍未登記之公司作出清算。

第一百八十八條
(登記前之行為效果)
一、公司在登記後,即對支付與設立程序有關之登記費、稅費及手續費之人承擔償
還義務。

二、與公司設立程序有關,但屬公司登記之前之一切費用,包括服務費在內,得由
公司透過行政管理機關之行為承擔,並在登記後三十日內通知墊付人。

三、公司在登記後,即承受以公司名義在登記前所為之行為而生之權利及義務,但
登記不得逾上條第一款所指之期間,且該等行為必須由在登記後可令公司承擔義務
之人為之。

四、上數款所指之權利及義務一經公司承受,即解除引致有關權利及義務之行為所
生之個人責任。

第一百八十九條
(登記前股東之間之關係)
一、章程之規定及與所涉公司之種類有關之規定經必要配合後,適用於登記前股東
之間之關係,但以已作登記為適用之先決條件之規定,則不適用之。

二、在登記前,出資之生前移轉及章程之修改,均須股東一致同意。

第一百九十條
(登記前與第三人之關係)
一、如在登記前公司已開始經營,則代表公司為行為之人以及允許該等人為行為之
股東,應對其行為負個人責任,但不影響第一百八十八條規定之適用。

二、上款所指之責任為連帶及無限責任,且不取決於對用以經營公司之財產盡索。


第三分節
非有效、責任、中止及監察
第一百九十一條
(設立之非有效)
一、有關法律行為之一般規則,經按下數款之規定作出配合後,適用於公司之設立


二、如公司已登記或已開始營業,宣告設立無效或撤銷設立將導致公司清算,但不
影響與善意第三人所訂立之行為。

三、公司一經登記,宣告設立部分無效或部分撤銷設立,或無效或撤銷僅涉及一名
或數名訂立合同人,不導致公司清算;但宣告設立部分無效或部分撤銷後可導致整
個設立不成立時,不在此限。

四、對違反有關章程必要內容之規定而導致之無效,應自獲悉瑕疵日起三十日內,
根據股東按修改章程所規定之方式而作之決議予以補正。

五、如能補正上款所指之無效而股東不為有關行為,法院得應任何利害關係人之聲
請為之。

第一百九十二條
(公司設立中之責任)
一、作出聲明,表示經審查整個設立程序後證實並無任何不當情事之行政管理機關
成員、公司秘書及律師,須就虛假、不正確或不完整之聲明,對公司負連帶責任,
且須對該事實負倘有之刑事責任。

二、在相互關係上,負連帶責任之人相互間有求償權,其範圍按各人過錯之程度及
其過錯所造成之後果而確定;在不能確定各人之過錯程度時,推定其為相同。

三、然而,不知聲明為虛假、不正確或不完整,且即使以善良管理人之注意為行為
仍不知悉此事者,無須負第一款所指之責任。

第一百九十三條
(業務之中止)
一、股東得在公司登記後一致議決,將業務中止一段確定期間。

二、股東及所有以公司名義為行為之人,須對在登記該中止後及中止期間之行為,
負個人、連帶及無限責任,而不取決於對用於經營公司之財產盡索。

三、中止業務之期間不得逾三年,且僅得以相同期間續期一次;股東應在中止期間
屆滿前對公司之復業或對中止之續期作決議,否則公司予以解散。

四、中止不影響公司各機關之設置及在每一營業年度結束時將公司之資產負債表交
由股東通過,亦不影響股東可隨時議決復業。

第三節
股東與公司之關係
第一分節
一般股東權利及義務
第一百九十四條
(同等待遇之權利)
如主要情況相同,公司應給予所有股東同等待遇。

第一百九十五條
(股東之權利)
一、股東除具有特別規定之其他權利外,尚有權按照法律之規定及限制:

a) 分享盈餘;

b) 選舉行政管理機關及監察機關、接受該等機關之報告,並提起追究責任之訴
訟;

c) 取得公司營運之資料;

d) 參與公司之決議。

二、禁止透過規定使任何股東因其資本或勞務而收受固定報酬。

三、亦禁止透過規定賦予任何股東取得公司營運資料之特別權利。

第一百九十六條
(股東之義務)
一、股東有義務:

a) 向公司提供資本,或向明示准許以勞務為出資之公司提供勞務;

b) 分擔虧損;但不影響有關以勞務為出資之股東之規定之適用。

二、資本應為可查封之任何財產,而勞務應為任何服務。

第二分節
對盈餘之權利
第一百九十七條
(盈餘之分享及虧損之分擔)
一、股東按其出資之票面價值比例,分享公司之盈餘或分擔公司之虧損;但法律或
章程另有規定者除外。

二、剝奪股東分享盈餘權利或免除股東分擔公司虧損義務之條款無效,但有關以勞
務為出資之股東之規定除外;在條款無效之情況下,適用上款之規定。

第一百九十八條
(盈餘及其分派之限制)
一、除法律允許之情況外,不得將任何公司之資產分派予股東;但以盈餘方式分派
者,不在此限。

二、在根據法定規則編制及通過之有關營業年度帳目中,經扣除公司資本額與扣除
已併入或將併入該營業年度之法律或章程不允許分派予股東之公積金後而得出之數
額為公司盈餘。

三、如有遞延之虧損,有關營業年度之盈餘,須首先彌補虧損,並在設立或重新設
立法定公積金或章程規定之強制公積金後,方得分派。

第一百九十九條
(盈餘分派之決議)
一、未經股東議決,不得分派盈餘。

二、決議應列明在所分派之金額中有關營業年度之盈餘及任意公積金所占之數額。


三、如盈餘分派之決議或其執行按執行時之情況違反上條之規定者,行政管理機關
有義務不執行該決議。

四、根據上款之規定不執行決議時,行政管理機關應將有關原因通知倘有之監事會
或獨任監事,並召集股東會就此情況進行審議及議決。

第二百條
(不當收受資產之返還)
一、股東應將違反法律規定而以盈餘之方式從公司收取之資產返還公司;但不知且
按有關情況無義務知悉該不當情事者,不在此限。

二、不返還明顯影響債權之擔保時,公司債權人得提起將上款所指金額返還予公司
之訴。

第三分節
資本之繳付
第二百零一條
(繳付出資之方式)
一、以現金或非現金繳付之出資之票面價值應為澳門幣五十元之倍數。

二、現金出資之繳付以交付至少相等於出資票面價值之澳門幣為之,而非現金出資
之繳付則以移轉至少相等於出資票面價值之可查封之資產予公司為之。

三、如出資之繳付以將對第三人之債權移轉予公司為之,而債務人未如期償還其債
務時,股東應在到期日後八日內,以現金代替債權或公司尚未獲清償之部分債權。


四、如財產在繳付日之價值因任何理由低於對其評估之價值時,股東應對該差額負
責,並應以現金繳付該差額至出資之票面價值。

第二百零二條
(非現金出資價值之核實)
一、非現金出資之財產,應在由核數師或核數師合夥編寫並附具於設立文件之報告
書內加以識別、描述及估價。

二、報告書應在訂立設立行為前六十日內編寫,其內應載明估價所採用之標準。

第二百零三條
(出資繳付時刻)
一、出資應在訂立設立行為時全數繳付,但不影響下數款規定之適用。

二、現金出資得按為每一類公司所定之規定延遲繳付。

三、用以繳付非現金出資之財產,僅得在延遲交付財產對公司有利且在設立文件內
註明延遲交付之確定日期之情況下延遲交付。

四、非現金出資之繳付延遲逾一年者,應由核數師或核數師合夥編寫新報告書;有
關價值低於前評估之價值時,適用第二百零一條第四款之規定。

五、如因第三人之正當行為令公司喪失對股東所給付之財產之權利,或因第三款所
指之延遲令資產不能交付時,股東應在出現任何上指事實後八日內,以現金繳付其
出資之票面價值。

第二百零四條
(出資繳付之履行)
一、公司對繳付出資之權利不可拋棄或抵銷。

二、不如期繳付應付之出資之股東,除須繳付欠繳資本外,亦須繳付有關之遲延利
息,並須對因其不履行而引致公司之其他損失負責。

三、在未履行繳付義務期間,股東不得行使相應於尚未繳付之出資部分之公司權利
,特別是對盈餘之權利。

第二百零五條
(債權人對出資之權利)
一、公司債權人得:

a) 行使公司就未繳付但可請求之出資之權利;

b) 在可請求出資前,透過法院,促使出資之繳付,但以此對保存其債權之適當
擔保屬必需者為限。

二、對已到期之債,公司得透過履行該債務,反駁債權人之上述請求;對尚未到期
之債,公司得透過提供適當擔保,或透過因期前支付而作相應扣減之方式履行該債
務,反駁債權人之上述請求。

第二百零六條
(相當於半數資本之虧損)
一、行政管理機關從有關營業年度帳目中察覺公司之資產淨值低於公司資本額半數
時,應按下款規定建議:如股東在因該建議而產生之決議作出後六十日內不繳付使
公司財產恢復至公司資本額所需之現金,則解散公司或減少公司資本。

二、有關建議,即使不列入工作程序內,仍應在審查帳目之股東會中提出,或於根
據第二百五十九條之規定帳目經司法通過後八日內所召集之股東會中提出,並予以
表決。

三、如行政管理機關成員未遵守上兩款之規定,或未作出上兩款所指之決議,任何
股東或債權人得在該情況持續時,向法院聲請解散公司,但不影響股東可在公司被
傳喚後之九十日內注入第一款所指資金;有關訴訟程序在該九十日期間內中止。

第四分節
其他權利及義務
第二百零七條
(出資之用益權及質權)
一、出資之用益權及質權之設定,須遵從為該等出資之移轉而訂定之方式及限度。


二、除當事人另有明示訂定外,作為設質標的之出資之固有權利仍歸出資權利人所
有,但公司清算後之結餘,應在計得質權所擔保之債權之本息後交予質權人而餘額
應交予出資權利人。

三、出資之用益權人有權:

a) 按照用益權之存續期間收取獲分派之盈餘;

b) 在股東會中投票;但涉及公司章程之修改或公司之解散之決議除外;

c) 在公司清算或將股銷除時,對歸屬設定用益權之出資之金額享有用益權。

四、對涉及公司章程之修改或公司之合併、分立、組織變更或解散之決議,用益權
人及所有人須共同行使投票權。

五、對於出資之用益權,凡本法典無規定者,均受《民法典》之規定所規範。

第二百零八條
(向股東取得及轉讓資產)
一、向出資占公司資本額百分之一以上之股東取得及轉讓公司資產,僅得以有償方
式為之,且該取得及轉讓須事先經股東議決通過,而該股東不得投票;但供消費及
公司平常業務用之資產,不在此限。

二、在股東議決前,須按第二百零二條之規定核實有關資產之價值,並將該決議在
取得或轉讓之前登記。

三、第一款所指向股東轉讓及取得之合同,應以文書為之,否則無效;因資產之性
質而無須採用其他方式時,以私文書為之即可。

第二百零九條
(資訊權)
一、股東有下列之權利,但不影響為每一類公司所作之規定之適用:

a) 查閱股東會議事錄之簿冊;

b) 查閱關於負擔及擔保之登記簿冊;

c) 查閱股份之登記簿冊;

d) 查閱倘有之出席紀錄;

e) 查閱按法律或章程規定應在股東會召開前向股東公開之一切文件;

f) 在表決前向行政管理機關成員及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書要
求提供與載於股東會工作程序內事項有關之任何資料,但該等資料須對清楚了解有
關情況為必需者;

g) 以書面方式要求行政管理機關提供有關公司管理之報告書,尤其是與公司特
定經營活動有關之報告書;

h) 要求提供a項至d項所指簿冊內之決議或紀錄之副本。

二、上款g項所設定之權利得受章程規定之限制;對有限責任股東,並得限定占公
司資本一定百分率時方可行使該權利,但在任何情況下,該百分率不得高於百分之
五。

三、利用取得之資料侵害公司之股東,須對由此引致之損害負責。

四、股東要求提供資料而被拒絕時,得以說明理由之請求聲請法院下令向其提供有
關資料。法官須在聽取公司意見後十日內作出裁判,而無需其他證據。如請求獲批
准,拒絕提供資料之行政管理機關成員,應向股東賠償所有由此而引致之損失及償
還經合理支出之費用。

五、股東獲提供之資料為虛假、不完整或明顯不清楚時,得聲請法院根據第二百一
十一條之規定對公司進行司法檢查。

第二百一十條
(公司向股東發出之通知)
一、有關應知會股東本人之公司行為,應按公司紀錄所載之股東住所,以掛號信通
知股東。

二、如不能以掛號信通知所有股東,應根據第三百二十六條之規定以公告公布。

第二百一十一條
(對公司之司法檢查)
一、股東有充分理由懷疑公司在營運上有嚴重不當情事時,得透過指出該懷疑所依
據之事實及該不當情事,聲請法院對公司進行檢查,以便查明該等不當情事。

二、法院在聽取行政管理機關之意見後得下令進行檢查,並為此委任一名核數師。


三、核數師應由具有適當權限之實體指定。

四、法院在認為適當時,得要求聲請人提供擔保,以作為進行檢查之條件。

五、經查明存在不當情事時,法院得視其嚴重性而下令:

a) 限期對經查明之不法狀態予以糾正;

b) 解除對經查明之不當情事應負責之公司機關據位人之職務;

c) 解散公司,但以查明之事實構成解散之理由為限。

六、在查明存在不當情事後,有關訴訟費用、第二款所指核數師之報酬及聲請人曾
合理支付之有關費用,應由公司承擔,而公司對就該等不當情事應負責之公司機關
據位人有求償權。

七、如因登記行為未作出或用作登記之文件之內容顯示可能存在不當情事,且通知
行政管理機關後仍未補正者,登記局局長得聲請法院對公司進行相同之檢查。

第二百一十二條
(控權股東之責任)
一、控權股東,係指其本身單獨占有公司資本額之多數出資,或與其亦為控權股東
之其他公司或與透過準公司協議而相聯繫之其他股東共同占有公司資本額之多數出
資,或擁有半數以上之投票權,又或有權令行政管理機關多數成員當選之自然人或
法人。

二、控權股東本身單獨或透過上款所指之自然人或法人,行使控制權以損害公司或
其他股東時,須對公司或股東所引致之損害負責。

三、下列情況尤其得作為損害賠償義務之依據:

a) 令在道德或技術上明顯不合資格之人當選行政管理機關成員、監事會成員或
獨任監事;

b) 引致行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書
為不法行為;

c) 以不平等條件為本人或第三人之利益,直接或透過他人與本人作為控權股東
之公司訂立合同;

d) 引致公司行政管理機關或任何公司經理或受權人,與第三人以不平等條件為
本人或第三人之利益訂立合同;

e) 故意令決議獲通過,以損害公司、其他股東或公司債權人而為本人或第三人
取得不當利益。

四、行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書作出或
訂立上款b項、c項及d項所指之任何行為或合同,或可阻止而無阻止時,須對公
司或直接對其他股東所引致之損害,與控權股東負連帶責任。

五、故意以所擁有之票數令第三款e項所指決議獲通過之股東,以及故意執行該決
議之行政管理機關成員,均須對所引致之損害與控權股東負連帶責任。

六、由於作出訂立或執行本條第三款b項、c項、d項或e項所指之任何行為、合
同或決議而導致公司財產不足以清償有關債項時,任何債權人均得行使公司作為權
利人之損害賠償請求權。

第二百一十三條
(單一股東)
一、宣告一人公司破產後,不論公司是否為公司資本之權利人,只要證實公司財產
不專門用作履行有關債務,則公司之單一股東須對公司之一切債務負個人、連帶及
無限責任。

二、如不按第二百四十二條第一款b項及g項之規定維持公司會計簿冊,或公司與
股東訂立非書面方式之法律行為時,推定存在上款所指財產不專門用作履行有關債
務之情況。

第四節
公司機關
第一分節
一般規定
第二百一十四條
(公司機關)
一、公司機關為:

a) 股東會;

b) 行政管理機關;

c) 公司秘書;

d) 監事會或獨任監事。

二、處於下列任一情況之公司,必須設有公司秘書,以及監事會或獨任監事:

a) 有十名或十名以上之股東;

b) 發行債券;

c) 以股份有限公司形式設立;

d) 公司資本額、資產負債表之金額或收入總額逾總督以訓令確定之限額。

三、公司機關之全體據位人,應以書面方式聲明接受擔任其獲選或指定之職務。

第二百一十五條
(公司機關職務之司法授職)
被選出或被委任擔任某一公司機關職務之人受阻礙而不能擔任該職務時,得按《民
事訴訟法典》之規定聲請進行司法授職。

第二分節
股東會
第二百一十六條
(屬股東議決權限之事項)
除法律特別賦予之議決權外,股東尚有權就下列事項議決:

a) 行政管理機關及監察機關之選舉及解任;

b) 有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書;

c) 監事會或獨任監事之報告書及意見書;

d) 有關營業年度盈餘之運用;

e) 章程之修改;

f) 公司資本之增減;

g) 公司之分立、合併及組織之變更;

h) 公司之解散;

i) 按法律或章程規定不屬公司其他機關權限之事項。

第二百一十七條
(議決之方式)
一、股東在股東會上所作之決議,須按為每一類公司所作之規定為之。

二、在股東會開會前,應按為每一類公司所定之規定及期間預先召集,並進行其他
程序,但在全體股東親自或透過為此而具備特別權力之代理人出席且無人反對股東
會舉行之情況下,欠缺召集等之任何不當情事將獲補正,但在股東會上僅得議決全
體股東明示同意討論之事項。

三、如全體股東均以附有議決建議之書面文件聲明其投票意向,則股東得無須透過
股東會議決,但聲明書須註明日期、簽署及以公司為收件人。

四、公司接收上款所指文件之最後一份文件之日,視為以書面方式議決之日。

五、按第三款及第四款規定之決議一經作出,公司秘書應以書面方式將決議通知各
股東;如無公司秘書,則應由股東會主席團主席或其代任人為之。

第二百一十八條
(股東會)
一、股東有權出席股東會,並在股東會上參與討論及投票;但法律另有規定除外。


二、股東得委託另一股東、配偶、直系血親卑親屬或直系血親尊親屬代理出席股東
會,為此,該股東須簽署一份致主席團主席之信函,作為意定代理之文書;但章程
另有規定者除外。

三、主席團主席召集舉行股東會時,組成公司機關之人員應列席股東會。

第二百一十九條
(因利益衝突對投票權之限制)
在議決事項上,股東與公司有利益衝突時,股東不得親自或透過代理人投票,亦不
得代理其他股東投票。

第二百二十條
(股東常會及股東特別會)
一、股東常會應在每一營業年度終了後三個月內開會,旨在:

a) 對有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書議決;

b) 對運用盈餘議決;

c) 選舉行政管理機關成員及監事會成員或獨任監事以填補在該等機關出現之空
缺。

二、即使未列入工作程序內,股東常會仍得就針對行政管理機關成員而提起之追究
責任之訴訟議決,以及就股東會認為應承擔責任之人之解任議決。

三、股東特別會由主席團主席主動召集,或應行政管理機關、監事會或獨任監事,
又或至少代表百分之十公司資本之股東之請求召集而舉行。

第二百二十一條
(股東會之召集)
一、股東會由主席團主席按為每一類公司所定之規定及期間召集;但首次舉行之股
東會,則由股東召集。

二、按法律規定,主席團主席應召集而無召集股東會時,行政管理機關、監事會或
獨任監事,又或曾請求召集之股東得直接召集股東會,而行政管理機關、監事會或
獨任監事,又或股東合理承擔之開支,則由公司照單償付。

第二百二十二條
(召集通告)
一、召集通告必須載有:

a) 公司之商業名稱、住所及登記編號;

b) 會議之地點、日期及時間;

c) 會議類別;

d) 會議之工作程序,並明確說明應交由股東議決之事項。

二、召集通告亦應指出何種文件置於公司住所內任由股東查閱。

三、會議應在公司住所或在股東會主席團認為適宜之本地區其他地點舉行;如屬後
者之情況,則須在召集通告內指明此地點。

四、法律或章程規定特定事項之決議須具備法定人數,股東會方得開會時,得在召
集通告內同時定出下次會議之日期,以便第一次會議出席者不足所需之法定人數時
,召開第二次會議,但兩次會議之間應至少相隔十五日;於第二個日期所舉行之會
議,在一切效力上視為第二次召集之股東會會議。

五、召集通告應由主席團主席簽署,又或在上條第二款之情況下,由任一行政管理
機關成員、監事會主席或獨任監事,又或召集股東會之股東簽署。

第二百二十三條
(股東會之運作)
一、股東會會議由一名主席及至少一名秘書所組成之主席團指揮進行。

二、主席團之主席由股東會從股東或其他人中選出;如設有公司秘書,則主席團秘
書職務應由公司秘書擔任。

三、如未按照上款之規定選出主席或其未出席,由任一行政管理機關成員擔任主席
團主席;如無公司秘書或其未出席,由主席團主席選定一名股東擔任公司秘書。

第二百二十四條
(會議之中斷及中止)
一、工作程序所列事項不能在召開會議之日全部討論時,會議應在隨後第一個辦公
日之同一時間及地點繼續舉行。

二、得議決中止工作及定出另一開會日期,而該日期與原會議日期相隔不得逾三十
日;但不影響上款規定之適用。

三、股東會同一會議僅得中止兩次。

第二百二十五條
(多數)
一、未能以法律或章程所要求之票數通過之決議,在任何情況下均視為未作出。

二、根據第二百一十九條之規定,因障礙不能投票之股東之票數,在確定法律或章
程所要求之多數時不予計算。

三、票數之分配、股東會開會之法定人數及決議按事項所需之多數,均須遵守法律
為每一類公司所定之規則。

第二百二十六條
(投票權之一致性)
一、股東不得在同一表決上以不同意向,投出其所擁有之票數,亦不得部分行使其
投票權。

二、違反上款規定時,股東在該表決上所投之票以棄權票計算。

三、代理其他股東之股東,得投異於各被代理人意向之票,以及不行使其本人之投
票權或被代理人之投票權。

第二百二十七條
(股東同意之欠缺)
以任何股東或任何一類股東之特別權利為標的之股東決議,在未得到擁有該特別權
利之人之明示或默示同意前,不產生任何效力;但法律或章程另有規定者除外。

第二百二十八條
(無效之決議)
一、下列之股東決議無效:

a) 在未經召集之股東會上所作出者;但第二百一十七條第二款所規定之情況除
外;

b) 在任何一名股東並無根據第二百一十七條第三款之規定,以書面方式行使投
票權之情況下所作出者;

c) 違背善良風俗者;

d) 涉及事項因法律之規定或性質無需股東議決,或不載於工作程序者;

e) 違反主要或專門為保護公司債權人或公共利益之有關法律規定者。

二、為上款a項之效力,召集通告如未經有權限之人簽署,或無載明會議之日期、
時間、地點及工作程序,股東會視為未召集。

三、任何人不得自某項決議登記之日起五年後,對決議之無效提出爭辯;如決議構
成可處罰之犯罪事實而法律規定較長時效期間者,檢察院得提出爭辯。

第二百二十九條
(可撤銷之決議)
一、下列之股東決議可撤銷:

a) 違反任何法律規定,但不足以導致上條第一款或公司章程規定所指之無效者


b) 在表決前無應股東之要求提供其按法律或章程規定有權索取之有關資料者;


c) 在股東會之召集程序存有異於上條第二款所指任一不當情事之情況下作出者


二、即使股東會或其他股東聲明或曾聲明拒絕資料之提供不影響決議之作出,仍得
以上款b項之規定為依據撤銷決議。

三、在法定期間內被聲請撤銷之可撤銷之決議如被股東以另一決議確認,則其可撤
銷性即告終止;但對撤銷有利害關係之股東,仍得令撤銷之訴繼續進行,以撤銷有
關決議在確認決議前之期間之效力。

第二百三十條
(撤銷之訴)
一、以下者有正當性對決議提起爭執:

a) 曾參與決議,但所投之票落敗之股東;

b) 被不當阻止參與股東會,或由於股東會不按正常程序召集而無出席之股東;


c) 監察機關;

d) 行政管理機關成員或監察機關成員,但以執行決議可引致自身負刑事或民事
責任者為限。

二、提出撤銷之訴之期間為二十日,自下列日期起算:

a) 決議日;

b) 自股東獲悉決議之日起算,但以股東被不當阻止參與股東會,或股東會不按
正常程序召集者為限。

第二百三十一條
(無效之訴及撤銷之訴之共同規定)
一、不論宣告無效之訴或撤銷之訴,僅得以公司為起訴對象。

二、即使監察機關提起之訴訟被判理由不成立,公司仍應承擔該訴訟之一切負擔。


三、宣告決議無效或撤銷決議之判決,均對全體股東及公司機關產生效力,即使其
非為當事人或無參與訴訟者亦然。

四、宣告無效或撤銷,不影響第三人基於執行決議之行為而善意取得之權利。

五、第三人明知或應知悉無效或可撤銷之原因時,不視為善意。

第二百三十二條
(公司決議之中止)
一、對聲請宣告股東決議無效或聲請撤銷股東決議有正當性之人,得聲請法院下令
採取保全措施,以中止決議之執行,或聲請法院下令中止已執行或正執行之決議之
效力。

二、聲請保全措施之期間為五日,自第二百三十條第二款a項及b項所指日期起算
;如聲請人非為股東、行政管理機關成員,又或監事會成員或獨任監事,則自獲悉
決議之日起算。

三、聲請人應指出其在保全措施上之利益及執行決議、繼續執行決議或保持決議效
力可引致之損害。

四、《民事訴訟法典》之規定,凡與上數款規定無抵觸者,適用之。

第二百三十三條*
(議事錄)
一、股東之決議,僅得以股東會議事錄為證,或在容許書面決議之情況下,以載有
該決議之文件為證。

二、議事錄應載有:

a)會議之地點、日期、時間及工作程序;

b)會議主持人之姓名;

c)在會議上擔任秘書職務者之姓名;

d)提交股東會之文件及報告書之說明;

e)建議議決之切實內容及有關表決之結果;

f)對股東投票意向之明確說明,但以其請求為限;

g)主持股東會會議之人或主持下次會議之人之簽名,以及擔任會議秘書之人之簽
名。

三、在議事錄簿冊內或活頁內,應載明按第二百一十七條第三款及第四款所作之書
面決議及載明公證書內或註記簿冊以外之文書內所載之決議,而此等文件之副本應
存於公司。

四、議事錄亦得以獨立文件繕立,而股東之簽名應經公證認定。

五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之
活頁之議事錄。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三分節*
行政管理機關
第二百三十四條
(行政管理機關)
一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。

二、如法人被指定為行政管理機關成員,則應指定自然人作為該法人之代表擔任有
關職務;該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。

三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作,均應遵守為每一類公司所定之規則
,而首屆行政管理機關,應按第一百七十九條第三款f項之規定在設立時由股東指
定。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二百三十五條*
(行政管理機關之權限)
一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定,管理及代表公司。

二、公司之行政管理機關成員,應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。

三、不論是否在章程內明示允許,公司得透過股東會或倘有之董事會之許可,委任
經理執行屬公司所營事業之任何一項業務,或指定輔助人員作為公司在一定行為或
一定合同中之代表,又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為


四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任,此與委託人須
對受託人之作為及不作為所負之責任無異。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二百三十六條
(行政管理機關成員之代表權及對公司之約束)
一、對於第三人,公司須受行政管理機關成員以公司名義且在法律所賦予之權力範
圍內作出之行為約束,即使在章程內載有對其代表權之限制,或因股東決議而對其
代表權作出限制,甚至該決議已公布亦然。

二、然而,如能證明第三人明知或按情況不應該不知有關行為是在不符合章程之條
款下作出,且股東並無作出明示或默示之決議,表示公司對該行為負責,則公司得
以章程對代表權所載之限制,或因其所營事業而對代表權產生之限制對抗第三人。


三、不得單憑公司章程之公開,證明上款所指明知有關情況一事。

四、公司對附有行政管理機關成員簽名及指出該身分之文件負責。

第四分節
公司秘書
第二百三十七條
(公司秘書)
一、公司得指定一名公司秘書,即使根據第二百一十四條第二款之規定無須指定者


二、除根據第一百七十九條第三款f項之規定首名公司秘書應由股東在設立時即時
指定外,公司秘書由行政管理機關從其成員中,或公司僱員中透過議事錄指定及解
任;秘書職務亦得由公司為有關目的而聘用之律師出任。

三、公司秘書同時為公司之受權人或行政管理機關成員時,不得以雙重身分參與同
一行為。

四、秘書不在或因故不能視事時,行政管理機關應從第二款所指之人中指定一人代
替之。

第二百三十八條
(公司秘書之權限)
一、除法律或章程所授予之其他職務外,公司秘書尚有權:

a) 證實由法律要求之譯本之譯者所作之譯本係忠於原文之聲明;

b) 負責股東會會議及行政管理機關會議之秘書工作,以及簽署有關議事錄;

c) 在需要時,證實在有關文件上之簽名係由股東或行政管理機關成員本人在其
面前所簽署者;

d) 確保倘有之股東會出席名單之填寫及簽名;

e) 促進須登記行為之登記及須公布行為之公布;

f) 證實摘自公司簿冊之副本或轉錄本為真實、完整及適時;

g) 證實現行章程之全部或部分內容、公司各機關之成員之身分資料及機關據位
人之權力;

h) 申請認證及負責公司簿冊之保管、編列,並使之適時;

i) 確保簿冊在辦公時間及登記所指之存放地點,供股東或第三人公開查閱,該
查閱時間在每一工作日不得少於兩小時;

j) 確保在八日內將最新章程之副本、股東及行政管理機關最新決議之副本,以
及在負擔及擔保登記簿冊內之最新紀錄之副本,送交或寄送曾申領之有權申領之人


二、公司秘書作出之上款c項、f項及g項所指證明,為一切法律效力,得替代商
業登記證明。

第五分節
監察機關
第二百三十九條
(監事會及獨任監事)
一、監察公司之權限屬由三名成員組成之監事會,但章程得規定由獨任監事代替監
事會。

二、監事會之一名成員或獨任監事,應為核數師或核數師合夥。

三、作為監察機關成員之核數師合夥應指定其一名股東或一名僱員在公司履行所獲
賦予之職務,而在任何情況下該股東或僱員必須為核數師。

四、監事會之其他成員應為具有完全權利能力之自然人。

第二百四十條
(障礙)
一、下列者不得為監事會之成員或獨任監事:

a) 行政管理機關成員及公司秘書;

b) 公司僱員或非因擔任監事會成員或獨任監事職務而收取公司報酬之人;

c) 上兩項所指之人之配偶及三親等內之血親或姻親。

二、核數師或核數師合夥為獨任監事或監事會成員時,不得成為公司股東。

三、嗣後出現上兩款任一障礙情況時,有關指定自動失效。

第二百四十一條
(監事會成員或獨任監事之選舉及解任)
一、除第一百七十九條第三款f項之規定外,監事會成員及獨任監事之選舉係透過
平常股東會為之,且由其擔任職務直至下次平常股東會;在選舉時,應同時指定監
事會主席。

二、監事會成員及獨任監事得連選連任。

三、監事會成員或獨任監事均得透過股東會之股東決議被解任,但須有合理理由且
在解任前須給予該等成員或獨任監事在股東會上陳述其作為或不作為之理由之機會


第二百四十二條
(監事會或獨任監事之權限)
一、監事會或獨任監事之權限為:

a) 監察公司之管理;

b) 查核公司簿冊及作為有關簿冊紀錄憑據之文件是否符合規定及適時;

c) 適宜時,以認為適當方式查核現金帳目,以及屬公司之任何種類資產或有價
物,或因擔保、保管或其他方式由公司收取之財產或有價物;

d) 查核年度帳目是否準確;

e) 查核公司所採用之計價標準能否正確評估財產及結餘;

f) 每年編寫有關其監察活動之報告書及對行政管理機關所提出之資產負債表、
損益表、盈餘運用建議書及報告書提出意見;

g) 要求會計表冊及紀錄簡易、清楚及準確反映公司之活動及其財產狀況;

h) 履行在法律及章程內所載之其他義務。

二、核數師為確保帳目審計及報告之正確及完整,有特別義務按特別法之規定,進
行必要之查核及檢查,但不影響監察機關其他成員之義務。

第二百四十三條
(監事會成員或獨任監事之權力及義務)
一、為履行監察機關之義務,監事會成員得共同或單獨作出下列行為,或獨任監事
得作出下列行為:

a) 從行政管理機關或倘有之公司秘書取得公司簿冊、紀錄及文件,以便檢查及
查核;

b) 就任何屬其職權範圍,或其曾參與或獲悉之任何事項,從行政管理機關或倘
有之公司秘書取得有關資料或解釋;

c) 從曾為公司進行活動之第三人,取得適當了解有關活動所需之資料;

d) 參與行政管理機關之會議。

二、監事會成員或獨任監事有義務:

a) 出席股東會會議;

b) 出席審議有關營業年度帳目之行政管理機關會議;

c) 對所獲悉之事實及資料保密,但不影響向檢察院舉報所有受刑法處罰之不法
行為之義務;

d) 向行政管理機關報告其所察覺之不當及不準確情事;如有關情事經一段必需
之合理期間而仍未糾正,則向下次股東會報告。

三、在執行職務時,監事會成員或獨任監事應以公司、債權人及公眾之利益,以及
以嚴謹與公正之監察人之注意為行為。

第二百四十四條
(監事會之會議、決議及議事錄)
一、監事會主席負責召集及主持會議。

二、監事會得應其任一成員向主席之申請而召開,且至少每季舉行會議一次。

三、決議取決於多數,且監事會在多數成員出席時方得開會;監事會成員不得將其
職務授予他人。

四、會議後應編寫由出席之所有監事會成員簽名之議事錄,其內應載有所作出之決
議,以及由成員自上次會議起所作出之全部查核、監察、其他措施及其結果之簡明
報告。

五、屬以獨任監事替代監事會之情況,應至少每季一次將上款所指之報告繕錄於有
關簿冊內,或在適當簽署報告後將之附入或以任何方式併入有關簿冊內。

第五節
公司機關據位人之責任
第二百四十五條
(行政管理機關成員對公司之責任)
一、行政管理機關成員,須對因違反法律或章程所定義務之作為或不作為所引致之
損害向公司負責;但能證實處事並無過錯者,不在此限。

二、無參與表決或所投之票落敗,且無參與執行行政管理機關決議之行政管理機關
成員,無須對該決議所引致之損害負責;該等行政管理機關成員應令其投票意向載
於議事錄內,否則,推定其所投之票為贊成票。

三、作為或不作為係以股東之決議為依據時,即使決議具可撤銷性,行政管理機關
成員仍無須對公司負責;但屬第二百一十二條第五款最後部分所規定之情況,或決
議係由該等成員建議而作出者,不在此限。

四、行政管理機關成員之責任為連帶責任,而第一百九十二條第二款之規定適用於
成員之間之關係。

第二百四十六條
(責任之排除、限制、放棄及時效)
一、排除或限制行政管理機關成員責任之條款無效。

二、股東通過年度帳目之決議,不導致公司放棄向行政管理機關成員要求損害賠償
之權利。

三、在至少並無占公司資本額百分之十之少數股東投反對票之情況下,經股東明示
議決,且損害不會造成明顯削弱對債權人保障之狀況時,公司方得放棄損害賠償權
,或在該權利方面達成和解。

四、時效期間自多數股東獲悉事實之日起算。

第二百四十七條
(公司提起追究責任之訴訟)
一、公司提起追究責任之訴訟,須得到以簡單多數作出之股東決議同意,並應自作
出決議之日起三個月內為之。

二、提起追究責任訴訟之決議,將導致所針對之行政管理機關成員解任,而股東應
在必要時立即指定公司之特別代表行使損害賠償請求權。

第二百四十八條
(股東提起之追究責任之訴訟)
一、如公司尚未提起追究責任之訴訟,無限責任股東或占公司資本額不少於百分之
十之股東,得為公司利益提起有關之訴訟。

二、屬上款所指情況,將引致公司按照訴訟法之規定參與有關之訴訟。

第二百四十九條
(對公司債權人之責任)
一、如不遵守主要或專門保障債權人權利之法律或章程之規定,而引致公司財產不
足清償有關債項時,行政管理機關成員須對公司之債權人負責。

二、公司或股東不行使公司作為權利人之損害賠償請求權時,公司債權人得基於擔
憂財產擔保明顯削弱之理由而行使該權利。

三、第二百四十五條第二款、第三款及第四款之規定,適用於本條第一款所指之責
任。

第二百五十條
(對股東及第三人之直接責任)
行政管理機關成員亦須依據一般規定,對因執行其職務而直接引致股東及第三人之
損害負責。

第二百五十一條
(經理、受權人及其他機關據位人之責任)
一、第二百四十五條至第二百五十條之規定經作出必要配合後,適用於公司之經理
及受權人。

二、倘有之監事會成員、獨任監事及公司秘書,均須按第二百四十五條至第二百五
十條之規定負起有關之責任;如其以應有之注意履行義務,有關損害即不產生時,
則亦須對行政管理機關成員之作為或不作為與該等成員負連帶責任。

第六節
公司簿冊及帳目
第一分節
公司簿冊
第二百五十二條
(必備簿冊)
一、除法律規定為必備之記帳及會計簿冊外,公司尚應配置:

a) 股東會議事錄之簿冊;

b) 行政管理機關議事錄之簿冊;

c) 監察機關議事錄之簿冊,但以設有監察機關者為限;

d) 負擔及擔保之登記簿冊;

e) 股份之登記簿冊;

f) 債券發行之登記簿冊。

二、上款d項所指之登記簿冊,應載明由公司提供之人及物之擔保,附於公司財產
上之一切負擔以及對公司資產之完全擁有或處分之限制;應將有關上指情況之行為
或合同之副本,以附件形式附具於登記簿冊內。

三、簿冊應置於公司住所或位於本地區之其他地點內;如為後者,倘有之秘書或公
司之行政管理機關應為此目的以署名之聲明通知登記局。

四、第一款a項、d項及e項所指之簿冊,應在每日辦公時間內至少有兩小時供股
東查閱。

五、第一款d項所指簿冊,應在上款所指之時間內供任何利害關係人查閱。

六、對載於第一款d項至f項所指簿冊內之一切不符合實況之紀錄,應由倘有之公
司秘書或行政管理機關,以明顯但不妨礙閱讀有關紀錄之方式使之作廢;有關之負
責人應在其邊緣簽名及註明作廢日期。

七、任何利害關係人,得申請將應載於簿冊內之與公司有關之行為記錄在簿冊內。


八、一經股東或利害關係人申請查閱其有權查閱之任何議事錄或簿冊之紀錄後,應
儘快在不逾八日之時間內提供有關副本,而對副本每百字之收費不得超過澳門幣一
元。

九、自行政管理機關會議之日起三個月後,股東有權查閱該機關會議之議事錄或決
議紀錄,以及取得有關副本;倘有之秘書或行政管理機關認為該等文件之公開不會
令公司受到損害而允許時,股東有權在上指期間內查閱及取得有關副本。

第二分節
公司帳目
第二百五十三條
(營業年度之期間、開始及結束)
一、公司營業年度應以一年計算,且視乎章程所訂,得為四月一日至三月三十一日
、七月一日至六月三十日、十月一日至九月三十日或一月一日至十二月三十一日。


二、章程無訂定時,公司營業年度自一月一日開始,在十二月三十一日結束。

第二百五十四條
(年度帳目、報告書及建議書)
每一營業年度終了,公司行政管理機關應編制年度帳目、有關營業年度報告書及盈
餘運用建議書,但全體股東均為行政管理機關成員,且公司並無監事會或獨任監事
時,無須編制有關營業年度報告書及盈餘運用建議書。

第二百五十五條
(行政管理機關報告書)
一、行政管理機關報告書應參照年度帳目,列出公司所從事不同業務之管理狀況及
進展,並對成本、市場情況及投資作出特別說明,使人容易及清楚了解公司之經濟
狀況及所達到之效益。

二、報告書應由行政管理機關全體成員簽名,但任一成員拒絕簽署時,該成員應在
報告書之附同文件上作出書面解釋。

三、年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,應由提交日在職之行政管
理機關成員簽署,但前任行政管理機關成員被要求時,亦應提供與其在職期間有關
之全部資料。

第二百五十六條
(監事會或獨任監事之報告書及意見書)
一、年度帳目、行政管理機關報告書及盈餘運用建議書,連同作為其依據之財產目
錄,應於舉行平常股東會日之三十日前交予監事會或獨任監事。

二、監事會或獨任監事應在平常股東會召集通告發出日或公布日之前,編寫第二百
四十二條第一款f項所指之報告書及意見書。

三、在報告書內應指明:

a) 年度帳目及行政管理機關報告書是否正確及完整,是否簡易及清楚反映公司
財產狀況,是否符合法律及章程之規定,以及監察機關是否同意盈餘運用之建議;


b) 所採取之措施、進行之查核,以及得出之結論;

c) 行政管理機關所採用之計價標準及其適當性;

d) 任何不當情事或不法行為;

e) 認為應對本條第一款所指文件作出之任何修改及有關理由。

四、上條第二款及第三款之規定,適用於監事會或獨任監事之報告書及意見書。

第二百五十七條
(債券之發行及公開認購)
一、發行債券之公司之帳目或採用公開認購方式而設立之公司之帳目,亦應交由與
公司、獨任監事或監事會任何成員無任何關係之核數師或核數師合夥提出意見。

二、上款之規定適用於長期在本地區經營,但章程規定之住所及主行政管理機關不
設在本地區之公司。

第二百五十八條
(年度帳目之查閱)
年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,連同倘設有之監事會或獨任監
事之報告書及意見書,應自發出或公布平常股東會召集通告之日起,一併置於公司
住所供股東在辦公時間內查閱。

第二百五十九條
(帳目之司法通過)
一、資產負債表、帳目及行政管理機關報告書,在有關營業年度終了三個月內並無
向股東提交時,任何股東得聲請法院定出不得逾六十日之提交期間。

二、如在上款最後部分所定期間屆滿後仍未提交,法院得下令終止一名或多名行政
管理機關成員之職務,以及下令根據第二百一十一條之規定進行司法檢查,並委任
一名司法管理人負責編制涉及自最後一次通過帳目起之整段期間之年度帳目及行政
管理機關報告書。

三、年度帳目及報告書一經編制後,應在司法管理人為有關目的而召集之股東會上
由股東通過。

四、如股東不通過帳目,司法管理人應按有關檢查之範圍聲請法院予以司法通過,
並將有關帳目連同與公司無任何關係之核數師之意見書一併送交法院。

第七節
章程之修改
第一分節
一般修改
第二百六十條
(一般原則)
一、股東有權對公司章程之修改議決;但法律另有規定者除外。

二、如章程之修改引致股東增加出資時,該要求僅對明示同意增加出資之股東有約
束力。

三、公司章程之修改應以本地區其中一種正式語文書寫。

第二分節
資本之增加
第二百六十一條
(方式及限制)
一、公司資本之增加,得透過新出資或可動用之公積金之併入為之。

二、未完全繳付最初之公司資本或上一次增加之公司資本時,不得議決公司資本之
增加。

第二百六十二條
(決議之要件)
在增資決議內應明確列出:

a) 增資方式及增資金額;

b) 公司新出資之票面價值;

c) 增資之出資繳付期;

d) 將併入之公積金,但以公積金併入作增資者為限;

e) 增資是否僅限於股東參與及有關條件,或是否容許第三人,尤其是以公開認
購方式參與;

f) 是否設立新股或股份,或是否只增加現有之股或股份之票面價值。

第二百六十三條
(以新出資作增資)
以新出資作增資之決議,僅得在遵守法律所定限制下,容許延遲繳付出資。

第二百六十四條
(以公積金併入作增資)
一、如以公積金併入之增資未在通過有關營業年度帳目之股東會上議決,亦未在隨
後之六十日內議決,該決議僅得在通過特別資產負債表之同時為之,而該特別資產
負債表須按年度資產負債表之規定編制、通過及登記。

二、公司之自有股或股份應隨增資而增值;但股東另有決議者除外。

三、股東出資須受用益權約束時,以併入公積金作增資所產生之新出資,亦應以相
同之方式受用益權約束。

第三分節
資本之減少
第二百六十五條
(減資決議之要件)
一、減資決議應解釋減資之目的,並說明其方式,指出屬減少出資之票面價值抑或
消除出資;如消除出資,則說明何種出資受減資之影響。

二、非因虧損而作出之減資僅得在公司之資產淨值至少超出資本、法定公積金及章
程所定之強制公積金之總和百分之二十之情況下議決;該資產淨值須以核數師或核
數師合夥編寫之報告書證實,而有關決議須附有該報告。

第二百六十六條
(決議之登記及公布)
減少公司資本之決議,應予以登記及公布。

第二百六十七條
(減少公司資本之生效時刻)
公司資本於減資決議登記後即行減少。

第二百六十八條
(公司債權人之保障)
一、在減資決議公布前已設立且不能要求清償之債權之債權人,如在決議公布後三
十日內要求擔保,則應對其提供擔保;公布決議時,應通知債權人本款所指之權利


二、債權經已獲得擔保之債權人不得行使上款所賦與之權利。

三、基於資本之減少而對股東所作之給付,僅自減資決議公布之日起六十日後且在
償付債權人或對要求擔保之債權人提供擔保後方得為之。

第二百六十九條
(因虧損而作出之減資)
一、上條之規定不適用於下列情況:

a) 因虧損而作出之減資;

b) 為設立法定公積金或追加法定公積金而作出之減資。

二、在上款規定之情況下,股東並不獲免除繳付公司資本之義務。

第二百七十條
(同時增資及減資)
一、可議決將資本減至低於法律為有關種類之公司訂定之最低限額,只要議決時明
確規定在作出該決議後六十日內將資本增至相等或高於該最低限額。

二、有關各類公司之最低資本額之規定並不影響減資決議之有效性,只要在作出該
決議之同時議決將公司轉為一種依法可具有所減至金額之資本之公司。

第四分節
公司所營事業之變更
第二百七十一條
(債權人之權利)
章程之修改引致所營事業重大變更或業務完全改變時,公司債權人得自登記有關決
議之日起三十日內,要求清償尚未到期之債;但另有預先約定者除外。

第八節
公司之合併
第二百七十二條
(概念及方式)
一、兩個或兩個以上之公司,即使其種類不同,亦得合併為一個公司。

二、合併得以下列方式為之:

a) 將一個或多個公司之全部財產移轉予另一公司,以及將該經合併之公司之出
資、股份或股配發予被合併公司之股東;

b) 設立一個新公司,而將被合併公司之全部財產移轉予新設公司,並將新設公
司之出資、股份或股配發予股東。

第二百七十三條
(合併計劃)
一、擬合併之公司之行政管理機關,應共同編制合併計劃,其內除載有為完全了解
擬達致之行動所必需或適宜之資料外,尚應載有:

a) 所有參與公司之合併方式、動機、條件及目的;

b) 每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;

c) 一公司在另一公司之出資;

d) 特別編制參與合併之公司之資產負債表,其內載有移轉予存續公司或新設公
司之資產及負債項目之金額;

e) 配發予根據上條第二款a項或b項規定而被合併公司之股東之出資、股份或
股,以及倘有之向該等股東發給之現金額,並說明各公司出資間之兌換關係;

f) 存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;

g) 保障債權人權利之措施;

h) 存續公司或新設公司向具有特別權利之股東所確保之權利;

i) 在合併時,如存續公司或新設公司為股份有限公司,該等公司股份之類別、
開始交出股票日期以及有權分享盈餘之日期及方式。

二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款e項所指兌換關係之計算
基礎。

第二百七十四條
(計劃之監察)
一、參與合併之公司之行政管理機關,應將合併計劃及其附件送交各自監事會或獨
任監事,又或在無監事會及獨任監事時送交核數師或核數師合夥,以便提出意見。


二、監事會或獨任監事,核數師或核數師合夥,得要求所有參與合併之公司提供所
需之資料及文件,並得進行必要之查核。

第二百七十五條
(計劃之登記及股東會之召集)
一、不論參與合併之公司種類為何,合併計劃應交由每一參與合併之公司之股東在
股東會上議決;合併計劃經登記後,應自發出召集書或按下款公布召集書之日起至
少三十日後召開股東會,而該起算日應取發出日與公布日中較後之日。

二、已登記合併計劃之消息、該計劃及其附件得由有關股東及公司債權人在任一公
司住所查閱之消息,以及召開股東會之日期,應按第三百二十六條所定之方式予以
公布。

第二百七十六條
(文件之查閱)
一、自公布上條所要求之通告之日起,任何參與合併之公司之股東及債權人,均有
權在任一公司住所查閱下列文件及免費取得其整份副本:

a) 合併計劃;

b) 監察機關或核數師所編寫之報告書及意見書。

二、任何參與合併之公司之股東及債權人,亦得查閱最近三個營業年度之帳目及行
政管理機關之報告書、監察機關報告書及意見書,以及股東會就以上帳目所作之決
議。

第二百七十七條
(股東會會議)
一、股東會一經開會,行政管理機關應首先明示聲明,自編制合併計劃起,作為合
併所依據之事實要素是否有明顯之變更;如有變更,則聲明計劃須作何種變更。

二、出現上款所指之明顯變更時,股東會應議決合併程序是否重新開始,或應否繼
續審議有關建議。

三、向各股東會提出之建議應絕對相同;股東會所作之任何變更視為對建議之否決
,但不影響對建議之更新。

四、股東得在股東會上要求提供有關參與合併之公司之資料,以便了解合併建議。


第二百七十八條
(決議)
一、在無特別規定時,決議之作出根據為修改公司章程而訂之規定為之。

二、遇下列情況時,決議經取得受影響股東之同意,方得執行:

a) 增加全體或個別股東之義務;

b) 影響某股東所具有之特別權利;

c) 與同一公司之其他股東對比,股東在公司之出資比例有所更改;但該更改係
為遵守法律對每一出資單位所定之最低或特定金額之規定而要求股東支付所引致者
,不在此限。

三、任一參與合併之公司設有多類股份時,有關股東會之合併決議須在每類股份之
特別股東會上獲通過後,方為有效。

第二百七十九條
(公司在另一公司之出資)
一、任一公司在另一公司擁有出資時,其在表決時所擁有之票數,不得超過其他股
東共同擁有票數之總和。

二、為上款之目的,應在有關公司之票數上,加上根據第二百一十二條規定被該公
司控制之其他公司所擁有之票數,以及以個人名義,但為此兩種公司中之任一公司
之利益為行為之人所擁有之票數。

三、為吸收合併之效力,存續公司不得以其本身所擁有,或被併吞公司所擁有,又
或以個人名義但為此兩公司中任一公司之利益為行為之人所擁有之被併吞公司之出
資、股份或股作為交換,而收取存續公司本身之出資、股份或股。

第二百八十條
(股東之退出權)
一、法律或章程之規定賦予投票反對合併計劃之股東退出公司之權利時,股東得在
作出第二百八十二條第一款所指公布後三十日內,要求公司在一定之期限內取得其
出資或要求公司在一定之期限內令第三人取得其出資。

二、出資之價值應由與擬合併之公司無任何關係之核數師定出;但章程另有規定或
當事人另有約定者除外。

三、公司應在九十日內支付就出資所定之相對給付,否則,股東得聲請解散公司。


四、上數款之規定不影響股東得以另一方式將其在公司之出資轉讓之權利,而公司
章程所訂之限制亦不影響在上數款所定期間內之轉讓。

第二百八十一條
(合併文件)
一、參與合併之公司之股東會議決通過合併後,有關合併文件應由各行政管理機關
簽署。

二、如合併係以設立新公司為之,應遵守規範該設立之規定;但因有關設立之規定
本身要求另作處理者除外。

第二百八十二條
(合併之公布方式及債權人之反對)
一、參與合併之公司之行政管理機關,應辦理通過合併計劃決議之登記,並促使決
議之公布。

二、參與合併之公司之債權人,如其債權係在上款所指公布之最後一次公布前產生
,得自該次公布之日起三十日內,以合併損害其債權之實現為理由,對合併提出司
法反對。

三、在第一款所指之公布中,應告知上款所指之債權人有反對權;公司透過簿冊或
文件之紀錄又或其他途徑獲知有關債權時,亦應以掛號信通知債權人有反對權。

第二百八十三條
(反對之效力)
一、任何債權人提出之司法反對阻卻合併之登記,直至出現下列任一事實為止:

a) 確定裁判判有關之反對理由不成立,又或起訴被駁回而反對人在三十日內仍
未提起新訴訟;

b) 反對人捨棄訴訟;

c) 公司已向反對人作出償還,或已提供經約定或法院裁判而定出之擔保;

d) 反對人允許登錄;

e) 已將所欠反對人之金額提存。

二、反對被判理由成立時,法院應下令將債項償還予反對人;如反對人尚不能請求
償還,則下令債務人提供擔保。

 三、上條之規定及本條第一款及第二款之規定,不影響賦予債權人在負債公司與
另一公司合併時可請求立即履行其債權之權利之合同條款之 適用。

第二百八十四條
(持有債券之債權人)
一、第二百八十二條及第二百八十三條之規定,經按下數款修改後,適用於持有債
券之債權人。

二、應舉行由每次發行債券之共同代理人召集之每一公司之持有債券之債權人大會
,就可能對該等債權人引致損害之合併表明立場;決議應取決於由本人或他人代理
出席之債券持有人之絕對多數票。

三、大會不通過合併時,集體行使之反對權,應透過共同代理人為之。

四、債券持有人,不論其債券是否可轉換為股份,對合併享有獲賦予在出現合併時
即具有之權利;無賦予任何特定權利時,則按本條之規定享有反對權。

第二百八十五條
(其他證券之持有人)
持有非為股票而具固有特別權利證券之人,應至少在存續公司或新設公司繼續享有
同等權利;但遇下列情況除外:

a) 在證券持有人之特別大會上,以每一種類證券數目之絕對多數議決同意更改
上指權利;

b) 法律或章程無規定特別大會之存立,而每一種類證券之全部持有人各自允許
變更其權利;

c) 合併計劃規定由存續公司或新設公司取得該等證券,以及該項取得之條件曾
在特別大會上由本人或他人代理出席之證券持有人多數通過。

第二百八十六條
(合併之登記)
在第二百八十二條第二款所指之期間內,並無提出反對或已出現第二百八十三條第
一款所指之任一事實時,任何參與合併之公司或新設公司之行政管理機關,在該期
間屆滿後應進行合併之商業登記。

第二百八十七條
(登記之效果)
隨合併之登記,出現下列情況:

a) 公司被吸收或設立新公司時,被合併之公司即消滅,而其權利及義務亦移轉
予存續公司或新設公司;

b) 被消滅公司之股東,即成為存續公司或新設公司之股東。

第二百八十八條
(條件或期限)
如合併之效力須受停止條件或延緩期限之約束,且在條件成就或期限屆至前,作為
議決基礎之事實要素出現明顯變更時,任何公司之股東會得議決向法院聲請解除或
變更合併;屬此情況時,合併在對訴訟作出之裁判確定前不產生效力。

第二百八十九條
(合併所生之責任)
一、參與合併之公司之行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事及秘書,如在查
核公司財產狀況及完成合併期間,不以善良管理人之注意為行為而因合併對公司以
及其股東及債權人引致損害時,應負連帶責任。

二、在相互之間之關係上,共同債務人應按第一百九十二條第二款之規定負責。

三、公司因合併而消滅,不妨礙行使第一款所指之損害賠償請求權以及公司因合併
而生之權利及義務;為此目的,該等公司視為存立。

第二百九十條
(公司消滅時責任之追究)
一、上條所指之權利如涉及上條第三款所指之公司,應由特別代理人行使,而其委
任得由任一股東或公司債權人向法院聲請。

二、特別代理人應透過通告,邀請公司股東及債權人在通告所定不得少於三十日之
期間內,主張其損害賠償請求權,該通告之公布須按公布公司公告所採用之方式為
之。

三、存續公司或新設公司未向債權人作出支付或提供擔保時,公司所得之賠償金額
,應撥作償還有關債權人,且按適用於分配清算結餘之規則將剩餘部分分配予各股
東。

四、股東及債權人如未按時主張其權利,不得按上款所定之次序接受 分配。

五、特別代理人有權要求償還其所作有依據之支出及收取報酬;法院應以審慎之裁
量,確定開支及報酬之金額,以及股東及有關債權人之分擔方式。

第二百九十一條
(完全屬於另一公司之公司之吸收)
一、除以下兩款另有規定外,以上各條之規定適用於一公司兼併另一公司之情況。
該情況為:一公司透過直接之方式或為公司利益但以個人名義之方式成為另一公司
之出資、股或股份之唯一權利人,而將該公司兼併。

二、有關公司出資之兌換、被吸收公司之公司機關報告書以及該等機關責任之規定
,不適用上指情況。

三、如同時符合下列要件,則合併文件之繕立得無須經股東會之預先決議為之:

a) 在合併計劃內指明合併文件在股東會預先議決前繕立,但以股東會之召集不
按d項所指之規定申請為限;

b) 在合併文件之日期最遲兩個月前,已作出第二百七十五條所要求之公布;

c) 讓股東能自合併計劃公布起最遲八日,在公司住所查閱第二百七十六條所指
文件,且已將此事在合併計劃內或在公布合併計劃之同時通知股東;

d) 直至為編制合併文件所定日期十五日前,持有公司資本額百分之五之股東,
未就合併事宜申請召集股東會,以便對合併發表意見。

第二百九十二條
(合併之無效)
一、合併無效之宣告,以欠缺文件為由,或以之前宣告參與合併之某一公司之股東
會決議無效或撤銷為由,方得為之。

二、宣告合併無效之訴僅得在未對有關瑕疵作出補正前提起,但不得自公布合併已
作登記之日,或自公布宣告有關股東會決議無效或撤銷之確定判決之日起六個月後
提起。

三、導致無效之瑕疵在法院定出之期間內得到補正時,法院不宣告合併之無效。

四、法院對無效之宣告,亦須遵守為合併所定之公布方式。

五、宣告無效不影響存續公司在登記上登錄合併後及作出宣告無效之裁判前所為之
行為之效力,但被吸收公司須對存續公司在該期間內所結欠之債務負連帶責任;宣
告合併無效時,被合併公司亦須對新設公司所結欠之債務負同樣責任。

第九節
公司之分立
第一分節
一般規定
第二百九十三條
(概念及方式)
一、公司得:

a) 撥出部分財產,以組成另一公司;

b) 解散公司及分割財產,並將所引致之每一部分財產設立一新公司;

c) 撥出部分財產,或解散而在解散時將財產分為兩份或多份,以便與已存立之
公司合併,或與為同一目的以同一程序從其他公司分離之部分財產合併。

二、公司即使處於清算狀況,仍得分立。

三、因分立而產生之公司,得有別於被分立公司之種類。

第二百九十四條
(分立計劃)
一、被分立公司之行政管理機關,或如屬分立 ─ 合併時,參與分立 ─ 合併之公
司之行政管理機關,應共同編制分立計劃,其內除載有為完全了解擬達致之行動所
必需或適宜之其他資料外,尚應載有:

a) 所有參與公司之分立方式、動機、條件及目的;

b) 每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;

c) 一公司在另一公司之出資;

d) 移轉予存續公司或新設公司之資產及所給予之有價物之詳盡說明;

e) 屬分立─合併時,每一參與公司根據第二百七十三條第一款d項所編制之資
產負債表;

f) 存續公司或新設公司之出資、股或股份;如有需要,配發予被分立公司股東
之現金額,並詳細說明各公司出資間之兌換關係及其計算基礎;

g) 因分立而產生之公司為股份有限公司時,其股份種類,以及開始交付該等股
票之日期;

h) 因新出資而有權開始分享盈餘之日期,以及與該權有關之任何細節;

i) 因分立而產生之公司對被分立公司內具有特別權利之股東所確保之權利;

j) 存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;

l) 保障債權人權利之措施;

m) 保障非股東之第三人參與分享公司盈餘之權利之措施;

n) 公司或參與之各公司與其員工所簽訂之僱傭合同之合同地位之轉讓,而該合
同不因分立而終止。

二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款f項所指兌換關係之計算
基礎。

第二百九十五條
(適用之規定)
有關合併之規定,經作出必要配合後,適用於公司之分立。

第二百九十六條
(更新之排除)
被分立公司移轉予存續公司或新設公司之債務無須更新。

第二百九十七條
(債務所生之責任)
一、被分立公司須對因分立而移轉予存續公司或新設公司之債務負連帶責任。

二、因分立而引致資金注入之受惠公司,須對被分立公司在登記分立前之債務負連
帶責任,但以注入金額為限。

三、公司如因上兩款所定之連帶責任而支付未經移轉之債務,則對主債務人有求償
權。

第二分節
簡單分立
第二百九十八條
(簡單分立之要件)
一、遇下列情況時,第二百九十三條第一款a項所指之分立,不得為之:

a) 被分立公司之財產價值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金
之總和,且在分立前或在分立之同時不對公司資本作出相應之減少者;

b) 被分立公司之資本未繳足者。

二、屬有限公司時,為上款a項所指之效力,應加上股東所作出而仍未償還之補充
給付金額。

三、對上兩款所要求條件所作出之核實,應明確載於公司行政管理機關、監察機關
以及核數師或核數師合夥之意見書與報告書。

第二百九十九條
(可撥出之資產及負債)
一、在簡單分立上僅得撥出下列資產,以設立新公司:

a) 被分立公司在其他公司所擁有之出資,不論屬全部或部分出資,且僅以此出
資組成一個以專門管理公司出資為所營事業之新公司;

b) 在被分立公司之財產內能整合為獨立單位之資產。

二、如屬上款b項之情況,得將在經濟上與上指單位之設立或營運有關之債務,移
轉予新設公司。

第三百條
(被分立公司資本之減少)
被分立公司資本之減少,在超出新設公司資本總額時,方受一般制度約束。

第三分節
分立─解散
第三百零一條
(分立 ─ 解散;範圍)
一、第二百九十三條第一款b項所指之分立─解散,應包括被分立公司之全部財產


二、分立決議對分立確定計劃未載之資產或債務未定出分配標準時,該等資產應按
分立計劃所產生之比例,分配予各新設公司;各新設公司須對債務負連帶責任;如
某一新設公司所清償之債務超出分立計劃所指之比例,則對其他新設公司有求償權


第三百零二條
(在新設公司之出資)
因分立─解散而被解散之公司之股東,按在被解散公司之出資比例,在每一新設公
司占有相同之出資;但利害關係人另有約定者除外。

第三百零三條
(適用之規定)
第二百八十七條之規定,經作出必要配合後,特別適用於分立─解散。

第四分節
分立─合併
第三百零四條
(特別要件)
如法律或合同規定一定資產或權利移轉時須符合某些要件,則在分立 ─ 合併時亦
須符合該等要件。

第三百零五條
(新公司之設立)
一、兩個或多個公司同時進行分立─合併時,僅得由該等公司參與新公司之設立。


二、被分立公司之股東,在組成新設公司之資本上之出資,不得超出其所撥出之資
產經扣除約定附隨該資產之債務後所餘價值。

第三百零六條
(適用之規定)
一、第二百七十九條、第二百八十八條及第二百八十九條之規定,經作出必要配合
後,特別適用於分立─合併。

二、如被分立之公司仍保留法律人格,則第二百九十九條及第三百條之規定亦適用
於分立─合併;否則,適用第二百八十七條、第二百九十條、第三百零一條及第三
百零二條之規定。

第十節
公司組織之變更
第三百零七條
(一般原則)
一、任何公司在設立及登記後,得採用另一公司種類,但法律禁止者除外。

二、合夥得變更為公司,但須採用第一百七十四條第一款所指之任一公司種類,而
有關公司設立及登記之規則,經作出必要配合後,適用之。

三、公司組織之變更不導致該公司之解散。

第三百零八條
(組織變更之障礙)
遇下列情況時,公司不得變更組織:

a) 章程所指出資已到期,而未繳足者;

b) 因變更組織而編制之資產負債表,顯示公司之財產淨值低於其資本者;

c) 如為股份有限公司,而所發行之可轉換為股票之債券仍未完全償還或轉換者


第三百零九條
(行政管理機關之報告書)
一、公司之行政管理機關,應編寫解釋變更組織理由之報告書,並附具:

a) 特別為變更組織之目的而編制之公司資產負債表;

b) 將行規範公司之章程方案。

二、議決變更組織之股東會,如在通過對上一營業年度之資產負債表後六十日內舉
行,則免除提交特別資產負債表,但須將對上一營業年度資產負債表附具於報告書
內。

三、本法典有關在公司合併情況下監察合併計劃及查閱文件之規定,經作出必要配
合後,適用於公司組織之變更。

第三百一十條
(決議)
一、應對下列事項分別作出決議:

a) 通過資產負債表;

b) 通過變更組織及通過將行規範公司之章程。

二、引致全部或部分股東負無限責任,或導致取消特別權利之變更組織決議,須獲
應負該責任之股東及受影響之具有特別權利之人同意始生效。

三、新章程不得為仍未到期出資之繳付定出較長期間,亦不得載有影響或限制在此
之前已存在之債券持有人之權利之規定。

第三百一十一條
(變更組織之手續)
本節無特別規定時,有關修改章程之規定,適用於公司變更組織。

第三百一十二條
(股東之出資)
一、公司資本中每一出資比例不得變更;但全體股東另有協定者除外。

二、變更組織導致不能再設有以勞務出資之股東時,該股東應獲配給約定之出資,
而其他股東之出資,則按比例減少。

第三百一十三條
(股東不同意時之退出)
一、對變更組織決議不投贊成票之股東,得退出公司,而應在變更組織登記後三十
日內以書面方式表示該意願。

二、按上款規定而退出公司之股東將根據第三百四十三條之規定,獲支付其出資之
價值。

三、支付予退出股東出資之價值影響公司資本時,應召集全體股東對廢止變更組織
或減少資本作出決議。

四、退出自登記之日起生效。

第三百一十四條
(對第三人之擔保)
一、變更組織不影響股東對在此之前所結欠之公司債務負個人無限責任。

二、因公司之變更組織而引致股東負個人無限責任時,該責任不包括在此之前所結
欠之公司債務。

三、在變更組織期日以公司出資為標的之用益物權或擔保物權將予以保留,並以相
應之新出資為標的。

第十一節
解散及清算
第一分節
解散
第三百一十五條
(解散之原因及其登記)
一、除法律或章程所指之情況外,公司亦因下列情況解散:

a) 股東決議;

b) 存續期屆滿;

c) 中止業務逾三年;

d) 連續逾十二個月不經營任何業務,而業務非處於第一百九十三條規定之中止
狀態;

e) 所營事業消滅;

f) 公司所營事業嗣後為不法或不能,而在四十五日內仍未按修改章程之規定對
公司所營事業之修改議決;

g) 從營業年度帳目證實公司資產淨值低於公司資本額半數;但第二百零六條所
規定之情況除外;

h) 破產;

i) 法院判決下令解散。

二、對是否出現解散原因有懷疑或出現上款e項所指情況時,應召集股東會,以便
對是否確認解散、延長公司之存續期或修改公司所營事業作出決議。

三、任何債權人或檢察院均具正當性聲請法院宣告因出現導致解散之事實而解散公
司,即使股東曾按上款之規定議決不確認解散者亦然。

第三百一十六條
(解散之效果)
一、解散具有引致公司開始清算之效果。

二、解散在登記解散之日產生效果,又或在宣告或下令解散之判決確定之日對當事
人產生效果。

第三百一十七條
(被解散公司之行政管理機關之義務)
一、公司一經解散,行政管理機關成員應在六十日內,將以登記解散日結算之財產
清單、資產負債表及損益表送交股東通過。

二、帳目一經股東通過,非為清算人之行政管理機關成員,應將公司文件、簿冊、
紙張、紀錄、現金或資產交付清算人。

三、應清算人之要求,行政管理機關成員亦應提供有關公司營運及狀況之所有資料
及解釋。

第二分節
清算
第三百一十八條
(一般規則)
一、清算中之公司仍具有法律人格;所有在解散前規範公司之規則仍適用於清算中
之公司,但另有明文規定者除外。

二、清算中之公司仍保留原有商業名稱,但須加上"清算中"(emliquida?o)之字樣


第三百一十九條
(清算期間)
一、法院以外之清算,自登記解散之日至登記清算結束之日,不得逾兩年。

二、清算在該期間內仍未結束時,應由法院接管;清算人應在上款所指期間屆滿後
八日內,聲請法院繼續清算。

第三百二十條
(清算人)
一、公司行政管理機關成員轉為公司清算人;但章程之條款或決議另有規定者除外


二、不得委任法人為清算人,但律師合夥或核數師合夥除外。

三、如有合理理由,任何利害關係人得聲請法院將清算人解任。

四、清算人在第三百一十七條第一款所指帳目通過之日開始行使有關職能。

第三百二十一條
(適用於清算人之規則)
一、清算人具有與公司行政管理機關成員一般之義務、權力及責任;但另有特別適
用於清算人之法律規定,以及因其職務之性質而產生之限制除外。

二、經股東預先議決,清算人方得在公司所營事業方面開展新活動及貸入款項。

三、清算人尤其應了結所有在解散之日前已開展之業務及活動,收取債權,清償公
司之債務及將剩餘之財產轉為現金;但對後指之情況股東有相反之一致決議者,不
在此限。

四、清算人應要求股東繳付仍未繳足之出資,但以清償公司之債務或支付清算之費
用所需者為限。

第三百二十二條
(清算人之年度帳目、最後帳目及報告書)
一、清算人除應在每一營業年度終了向股東提交有關公司財產狀況及清算進度之帳
目外,尚應將最後帳目或結算帳目,連同有關清算之詳盡報告書及剩餘之資產分割
建議書,一併提交。

二、最後帳目及分割建議書一經通過,股東應指定公司簿冊及文件之保管人,該等
簿冊及文件應在五年內予以保存。

三、經清償或擔保清算人所獲知欠第三人之所有債務後,方得向股東提交最後帳目


四、清算人須直接對因不遵守上款之規定而導致債權人之損害負責。

五、公司之資產不足清償公司所有債務時,清算人應在獲悉後,即聲請公司破產;
但經無限責任股東清償該等債務者,不在此限。

第三百二十三條
(通過最後帳目及分割)
一、通過最後帳目後,經扣除仍未到期之清算負擔及稅務或登記性質之債務而剩餘
之資產,須按章程之規定由股東共同分割;如章程無規定,則按以下數款之規定為
之。

二、剩餘資產首先用作償還實際經已繳付之出資金額;償還金額為各股東在公司資
本中所占之部分,但不影響透過合同對股東用以繳納出資之財產之價額高於上述資
本部分之票面價值之情況所作規定之適用。

三、如不能全部償還,則分派尚存之資產予各股東時,係按各股東分擔公司虧損之
比例將不足之款項分攤之方式為之;為此,須顧及各股東出資之欠繳部分。

四、如全部償還後尚有餘額,該餘額應按分派盈餘之比例分配。

五、清算後之結餘不能交予有關股東時,應以其名義將之存放於設在本地區之銀行


第三百二十四條
(登記及公司之消滅)
一、清算人應在十五日內申請登記清算完結之決議,而有關決議應附同第三百二十
二條第一款所指之文件。

二、登記清算完結之日公司即告消滅。

第三百二十五條
(嗣後之資產及負債)
一、清算完結經登記後及公司消滅後,前股東須對公司在清算時未顧及之公司債務
負連帶責任,而該責任僅以從分割清算結餘而收取之金額為限,但不影響有關無限
責任股東之規定之適用。

二、公司以當事人之身分參與之訴訟在公司消滅後仍繼續進行,而在公司解散之日
身為股東之人視為替代該公司參與訴訟;有關之訴訟程序不中止,亦無須賦予股東
有關資格。

三、在登記清算完結後,如證實公司之部分資產仍未分割時,上款所指之任一股東
有權向其他股東建議附加之分割,而該分割應按全體股東之協議為之。

第十二節
公司行為之公開
第三百二十六條
(公布)
一、法律或章程規定應公布之公司行為,應按照第六十二條之規定公布。

二、如公布須有譯文,則該譯文應載有譯文係忠於原文之聲明,該聲明須在公司秘
書面前作出且經其證實,如公司未設有秘書,則須在一名行政管理機關成員面前作
出且經其證實。

第三百二十七條
(對差異之責任)
一、公司須對因行為內容、登記內容及公布內容之間之差異而導致股東或第三人之
損害負責;行政管理機關成員及倘有之公司秘書須與公司負連帶責任;但能證實處
事並無過錯者,不在此限。

二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書,應自獲悉差異之日起儘快採取必要之措
施,以消除該差異。

三、屬公布內容與登記內容之差異時,公司不得以公布之文本對抗第三人,而第三
人得以公布之文本為優先文本;但公司能證明登記所載之文本為第三人所知悉者,
不在此限。

第三百二十八條
(在致第三人文件內之註明)
在由公司致第三人之合同、函件、公布、公告及其他文件內,須註明商業名稱、住
所、登記編號及公司資本;如已繳付之公司資本與公司資本不相同,亦須註明已繳
付之資本;但不影響特別法規定之適用。

第十三節
檢察院之監察
第三百二十九條
(檢察院之監察)
一、檢察院應聲請對下列公司進行司法清算,而無須提起宣告之訴:

a) 未作出登記,而經營逾三個月之公司;

b) 不按法律規定設立或營業之公司;或

c) 所營事業不法或違背公共秩序之公司。

二、法院應下令將有關聲請通知公司及股東;如可使之符合規範,則定出合理之調
整期限。

第十四節
時效
第三百三十條
(時效)
一、公司對股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人
之權利,以及該等人對公司之權利之時效期間為五年,自下列日期起算:

a) 遲延履行出資或補充給付之義務之日;

b) 對公司負損害賠償債務時,故意或過失行為完結之日,或其被隱瞞時,被披
露之日,以及發生損害之日,而該損害無須完全發生;

c) 屬其他債務時,到期日。

二、股東及第三人,因其他股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公
司秘書及清算人對其負責而產生之權利之時效期間為五年,自上款b項所指之日起
算。

三、根據第三百二十五條之規定,第三人對已消滅之公司所擁有而可向前股東行使
之債權,以及前股東可對第三人請求之債權之時效期間為五年,自登記公司消滅之
日起算;但因其他規定之效力,時效在該期間屆滿之前完成者,不在此限。

四、第二百八十九條所指損害賠償請求權之時效期間為五年,自合併登記之日起算


五、如法律對引致債務之事實所構成之犯罪規定較長之時效者,則適用之。

第二章
無限公司
第一節
一般規則
第三百三十一條
(特徵)
一、對於公司債務,無限公司之股東相對公司而言負補充責任,並與其他股東負連
帶責任,即使該債務係在其加入公司前結欠者亦同。

二、清償公司債務之股東,有權根據分擔公司虧損之比例,向其他股東求償。

三、如出現第二百零一條第四款所指差額,先由有關股東負責以現金繳付該差額,
而其他股東則負補充責任及連帶責任。

四、非為公司之股東在第三人面前以任何方式充作股東者,須與股東對確信其為股
東而與公司交易之第三人負連帶責任。

第三百三十二條
(股東及其出資)
一、無限公司須由至少兩名以資本或勞務為出資之股東組成。

二、推遲繳付資本之期間,不得逾五年。

第三百三十三條
(章程之內容)
一、無限公司章程應特別載有:

a) 每一股東全名;

b) 為分享盈餘而對勞務出資所確定之價值。

二、以勞務為出資之股東,應在章程加具以摘要方式列出其須從事之活動之聲明書


第三百三十四條
(以勞務為出資之股東)
一、勞務出資之價值不計入公司資本內。

二、以勞務為出資之股東在內部之關係上無須承擔虧損;但章程條款另有規定者除
外。

第三百三十五條
(競業及在其他公司之出資)
一、股東在得到其他股東之明示允許後,方得為本人或他人經營與本公司所營事業
相同之業務、為另一公司之無限責任股東,或為所營事業全部或部分與本公司相同
之公司在資本或分享盈餘方面占百分之二十以上之股東。

二、公司得自獲悉有關被禁止事實之日起三十日內,或在任何情況下,於該禁止事
實發生後之六個月內,要求股東將其因違反上款規定而取得或將取得收益之權利讓
與公司。

三、在經營有關業務或在另一公司出資係於股東加入之前發生之情況下,及在所有
其他股東均知悉該等事實之情況下,推定第一款所指之允許存在。

第三百三十六條
(資訊權)
一、非為行政管理機關成員之股東,除擁有本法典所定之資訊權外,尚有權獲得公
司業務及財產狀況之資料,而行政管理機關成員應讓有關股東檢查公司資產及在公
司住所查閱有關記帳、簿冊及文件。

二、股東在查閱記帳、簿冊或文件及檢查公司資產時,得由專業人員陪同,並得行
使《民法典》中關於複製文件所規定之權能。

第三百三十七條
(出資在生前之轉讓)
一、股東生前轉讓其在公司之出資,必須取得其他全體股東之同意。

二、特別權利不得與出資一併轉移。

第二節
銷除、死亡、執行、退出及除名
第三百三十八條
(出資之銷除)
一、遇下列情況時,應銷除股東之出資:

a) 股東死亡;但出現下條所指任一情況者除外;

b) 根據法律規定對出資予以執行;

c) 股東退出或除名。

二、資本不跟隨出資之銷除而減少時,其他股東之出資應根據比例增加,且應登記
有關事實。

三、股東得一致議決設立一個或多個與被消滅之出資票面價值相同之出資,以便即
時轉讓予股東或第三人。

四、出資之銷除應根據第三百四十三條之規定為之。

五、股東或在股東死亡之情況下其繼受人,於登記出資銷除後兩年內仍須對在登記
前成立之法律行為負責。

六、如在支付因銷除而須作之給付後,公司之資產淨值低於公司資本額時,不得將
出資銷除。

七、因股東死亡或依據第三百四十一條第二款之規定退出而引致出資之銷除,基於
上款所指之理由不能為之時,分派盈餘須在不違反上款規定支付因銷除而須作之給
付後,方得為之。

八、如股東被除名,但基於上數款所指之理由不能銷除有關出資,則該股東在獲支
付前重獲收取盈餘或清算後應得部分之權利。

第三百三十九條
(股東之死亡)
一、章程無相反規定時,股東死亡後,其他股東應將有關出資銷除;其他股東亦得
在其繼承人於九十日內同意下與該繼承人共同繼續經營公司,或得選擇解散公司,
但應在任一股東獲悉股東死亡後六十日內將解散之事通知其繼承人。

二、繼承人被召加入公司時,得自由分配死者之出資,或委出一名或多名繼承人管
理出資。

第三百四十條
(出資之執行)
一、股東之其他財產足以抵償債務時,股東個人之債權人僅得執行對盈餘及清算後
應得部分之權利。

二、股東財產不足以抵償債務時,債權人得要求將其出資銷除。

第三百四十一條
(退出)
一、除法律或章程所規定之其他情況外,如公司之存續期為無期限,或以一股東之
一生或以逾三十年為期限時,任何具股東身分至少十年之股東有權退出公司。

二、雖有合理理由,但公司仍議決不將某行政管理機關成員解任,或議決不將某股
東除名,曾投相反意向票之股東如自獲悉容許退出公司之事實之日起九十日內行使
其退出之權利,亦應承認其具有退出之權利。

三、退出僅在作出有關通知之公司年度終了時生效,但在任何情況下,不得在通知
後九十日內為之。

第三百四十二條
(股東之除名)
一、公司除根據法律及章程之規定外,亦得按下列情況將股東除名:

a) 對公司義務之嚴重違反可歸責於股東,尤其是違反不競業之義務者,或以可
導致公司受損之過錯事實為合理理由,而股東被解除行政管理機關成員職務者;

b) 股東處於禁治產、準禁治產、宣告破產或無償還能力狀況者;

c) 以勞務為出資之股東不能向公司提供其必須提供之勞務者。

二、除名之決議,應取得其他全體股東之票數,且必須在任一行政管理機關成員獲
悉容許除名之事實之後九十日內作出。

三、公司僅由兩名股東組成時,以第一款a項及c項所指任一事實為由將其中一名
股東除名,僅得由法院下令為之。

四、被除名股東出資價值之計算以議決除名之日為準;如因法院裁判而除名,則以
裁判確定之日為準。

第三百四十三條
(出資之估價)
一、如股東死亡、退出或除名,其出資價值須由核數師根據導致須作出銷除之事實
發生日或產生效果日公司之狀況訂定;如有交易正在進行,股東或繼承人須分享有
關交易所生之利潤或分擔有關虧損。

二、出資之估價,須遵守第三百二十三條第二款至第四款中經作出必要配合後之適
用部分之規定。

三、如另無約定,應自導致須作出銷除之事實發生日或產生效果日起計六個月內,
支付銷除金額,但不影響第三百三十八條第六款之規定之適用。

第三節
股東及行政管理機關之決議
第三百四十四條
(股東之決議)
一、決議取決於多數股東之贊同票數;但法律或章程另有規定者除外。

二、章程之修改、合併、分立、變更組織、解散及委任與本公司無關係之人為行政
管理機關成員,須獲得一致贊同之決議。

三、每一股東擁有一票。

四、第三百七十九條第一款之規定適用於股東會之召集。

第三百四十五條
(行政管理機關及監察機關)
一、公司設立時之股東或設立後取得股東資格者,均為行政管理機關成員;但章程
另有規定者除外。

二、股東經一致議決,得選出並非股東之自然人為行政管理機關成員。

三、僅得在有合理理由下,以及因其他股東之多數票之決議,或因法院就由任一股
東提起之訴訟所作之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任;但章程另有規定
者除外。

四、如公司僅有兩名股東,或股東係根據章程特別條款獲指定為行政管理機關成員
者,僅得透過法院之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任。

第三百五十二條
(決議)
一、有限責任股東與無限責任股東應分開投票;無限責任股東擁有一票,而有限責
任股東,以其出資額之每澳門幣100元擁有一票。

二、決議之通過取決於無限責任股東之絕對多數票及有限責任股東之絕對多數票;
但法律及章程另有規定者除外。

三、解散、合併、分立或公司變更組織之決議,以及旨在修改章程之決議,須獲得
無限責任股東之全體票數及有限責任股東之三分之二之票數,方視為通過。

第三百五十三條
(行政管理機關)
一、公司設立時之無限責任股東或於設立後取得無限責任股東資格者,均為行政管
理機關成員;但章程另有規定者除外。

二、獲無限責任股東之一致同意,並獲有限責任股東三分之二之同意之決議,得選
出非無限責任股東之人士為行政管理機關成員。

三、身為無限責任股東之行政管理機關成員,僅在有合理理由,且經其他無限責任
股東以及有限責任股東之多數贊同票之決議同意,或經法院就任何股東所提起之訴
訟所作之裁判,方得被解任;但章程另有規定者除外。

四、公司僅有一名或兩名無限責任股東而同時為僅有之行政管理機關成員時,僅得
透過法院之裁判下令將其解任,但須有合理理由且經任何股東聲請。

五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任,但必須取得與其被選出時所需之
相同票數;如有合理理由,則僅須取得有限責任股東之多數票及無限責任股東之多
數票。

第三百五十四條
(出資之移轉)
一、無限責任股東在生前或因死亡之出資移轉,須經其他無限責任股東之一致同意
及有限責任股東之多數票議決通過,方得為之。

二、一般兩合公司之有限責任股東在生前移轉其出資時,須分別取得無限責任股東
及有限責任股東過半數之同意,方得為之。

三、有限責任股東出資之移轉不獲許可時,適用經作出必要配合後之有關股之銷除
之規定。

第三百五十五條
(解散)
一、如全體無限責任股東消失,而在四十五日內無新股東加入,或無變更公司為有
限公司或股份有限公司之決議時,則公司解散。

二、如缺乏全體有限責任股東,而在九十日內無有限責任股東加入,或公司不變更
為無限公司,又或公司僅有一名非為法人之無限責任股東而不變更為一人有限公司
時,則公司解散。

第四章
有限公司
第一節
一般規則
第三百五十六條
(特徵)
一、有限公司之資本應分為股,而股東必須根據第三百六十二條之規定對全體股東
之股款之繳付負連帶責任。

二、股不得併入可交易之證券內,亦不得稱為股份。

三、除第一百七十九條第五款之規定外,公司章程尚應表明每一股東之股額。

第三百五十七條
(股東對公司債權人之直接責任)
一、得在設立文件內規定一名或多名特定之股東,除須根據上條第一款規定對公司
負責外,亦須對公司債權人負以確定金額為限之責任。

二、設立文件得規定該項責任為股東與公司之連帶責任或相對公司而言為補充責任
,但對所有應如此承擔責任之股東,有關制度必須相同。

三、以上兩款所規範之責任,僅包括股東仍為公司一分子時公司所承擔之債務;該
項責任不因股東死亡而移轉,但該股東死亡前所須負責之債務則予以移轉。

四、根據本條規定支付公司債務之股東,有權向公司求償已付出之全部金額,但不
得向其他股東為之。

第三百五十八條
(股東人數之上限)
一、有限公司之股東不得超過三十名。

二、任何令有限公司之股東超過三十名之行為,在公司未經股東議決變更為股份有
限公司之前,對公司不產生任何效力。

三、如令股東人數超過第一款所定限額之事實係因死亡而引致者,有關股東之繼受
人得聲請法院定出合理期限,以便議決將公司變更為股份有限公司,否則公司須解
散。

四、為本條之效力,當一股為數人共有時,僅視為一名股東。

第三百五十九條*
(公司資本之下限)
一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。

二、有限公司之資本,不得少於澳門幣25,000元。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二節
股東與公司之關係
第一分節
股及股款之繳付
第三百六十條
(股)
一、每一股之票面價值應以澳門幣為單位,為澳門幣1,000元或以上,且為澳門幣
100元之倍數。

二、上款之規定適用於因分割而產生之股。

三、每一股東在設立文件上所認受之出資額僅得等於一股;在增資時每一股東所認
受或歸其所有之出資額僅得等於另一新股。

四、設有特別權利之股為獨立股,且不得分割。

第三百六十一條
(繳付股款之時刻)
一、現金出資及非現金出資股之票面價值總和,等於或高於第三百五十九條第二款
所定之資本下限時,應以現金繳付之股款得延遲繳付,但不得超過有關票面價值之
半數。

二、股款繳付僅得延至行政管理機關已指定或將指定之確實日期,但不得逾三年。


三、日期必須由行政管理機關指定而無指定時,繳付之義務應自登記公司設立之日
或登記增資決議之日起三年到期。

第三百六十二條
(其他股東對繳付股款之責任)
一、股東不按期繳付股款時,其他股東則根據其股額之比例,就延遲繳付之出資部
分對公司負連帶責任。

二、公司行政管理機關在催告其他股東根據上款規定繳付之尚欠出資部分前,應以
掛號信通知延遲繳付之股東,在自信函發出日起之六十日補充期內繳付股款,但不
影響第二百零四條第二款及第三款規定之適用。

三、延遲繳付之股東未在上款規定所指期間內繳付股款時,公司應催告其他股東繳
付延遲之出資部分。

四、繳付欠交出資部分之各股東,應根據其繳付比例擁有有關之股,並為此將之分
割及加在有關股內。

五、根據上數款之規定而喪失股之股東,無權收回為繳付股款而支出之金額。

六、該等效果亦應以第二款所指之信函,通知延遲繳付之股東。

七、公司秘書應將有關更改登錄在公司簿冊內,並促使作出有關之登記;如無公司
秘書,則應由一名行政管理機關成員為之。

第三百六十三條
(增資上之優先權)
一、股東在認受公司之增資上享有優先權。

二、第四百六十九條第四款之規定,適用於上款所指優先權之限制或剝奪。

第二分節
股之分割
第三百六十四條
(股之分割)
一、僅得因部分銷除、部分移轉或分批移轉及共同權利人間之分割或分配而將一股
分割,但不影響第三百六十條第一款規定之適用。

二、一切導致股分割之行為應以文書為之;除法律另有規定外,以私文書為之即可


三、股之分割無須取得股東同意;但不影響法律或章程有關股之移轉之規定之適用
,且股之分割不在公司簿冊內登錄及不登記,在任何效力上,股均不視為已分割。


第三百六十五條
(未分割之股)
一、未分割之股之共同權利人,應透過一名共同代理人行使股之固有權利及履行股
之固有義務。

二、應通知股東本人之公司行為,須透過通知共同代理人為之;如未設共同代理人
,則通知任一共同權利人本人。

三、共同權利人須對股之固有義務負連帶責任。

四、共同代理人之任免,應以書面方式通知公司,否則不產生效力。

五、行使未分割之股之固有權利及履行其固有之義務,均由共同代理人對公司為之
;但不得以為此所需之代理權受任何限制對抗公司。

六、本條所載制度適用於併入應被分割之特有財產內之股;但法律另有規定者除外


第三分節
股之移轉
第三百六十六條*
(移轉之方式及登記)
一、除法律另有規定外,股之生前移轉應以文書為之,而文書上之訂立合同人之簽
名須經公證認定;股之生前移轉須予以登記。

二、上款所指文件的一份樣本應在公證機構內存檔。

三、股之移轉在未以書面方式通知公司前,對公司不產生效力。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百六十七條*
(股之可移轉性)
股之生前移轉可自由作出;但章程另有規定者除外。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第四分節
股之銷除
第三百六十八條
(股之銷除)
一、股之銷除在股東除名或退出時,方得為之。

二、股之銷除具消滅股之效果,並適用經必要配合後之第三百三十八條第二款之規
定。

三、不得議決銷除未繳足股款之股。

四、如公司有權銷除股,得選擇取得該股,或使股東或第三人取得該股;第三百七
十三條第三款之規定適用於公司取得股之情況。

五、股東僅得在符合第三百七十三條第二款之規定時,議決股之銷除。

第三百六十九條
(銷除之方式及其效力)
一、在股東除名或在股東依其意願而退出時,銷除應依股東之決議為之。

二、在出現容許將一名股東除名之法律或章程所定之事實時,其他股東得自行政管
理機關獲悉該事實之日起九十日內,議決銷除該股東為權利人之股。

三、銷除之決議在登記及通知被除名之股東後,始產生效力。

四、如出現容許股東退出之事實,該股東得在獲悉該事實後三十日內,以掛號信向
公司表示銷除有關股之意願。

五、經已登記之銷除自公司收到通知之日起三十日後產生效力;如不符合第三百七
十三條第二款之先決條件,則在符合該等先決條件後,方得支付因銷除而須作之給
付。

第三百七十條
(因銷除而須作之給付)
一、因銷除而須作之給付係指向股東支付與股之價值等值之金額,該價值係由與公
司無任何關係之核數師,為有關目的評估而得出之結果。

二、有關給付應以同等金額分兩期支付,分別在自銷除產生效力之日起六個月及一
年到期,或在自符合第三百七十三條第二款所指之先決條件之日起六個月及一年到
期。

第三百七十一條
(股東之除名)
一、在章程所指之特別情況下及因法院裁定股東之行為對公司引致相當損失時,得
將股東除名。

二、股東之除名,不免除股東對其引致公司之損失負賠償義務。

三、章程有關股東除名之事宜,經一致同意後,方得修改。

第三百七十二條
(股東之退出)
一、股東在章程所指情況下及當對下列事宜所投之票與決議相反時,得退出公司:


a) 第三人全部或部分認受增資之決議;

b) 變更所營事業而產生第二百七十一條所指效果之決議;

c) 將公司住所遷移至本地區以外之決議。

二、股東在繳足股款時,方得退出。

第五分節
自有股之取得
第三百七十三條
(自有股之取得)
一、公司得透過股東決議以有償方式,或僅透過行政管理機關之決議以無償方式,
取得自有股。

二、公司因取得而令資產淨值低於公司資本額、法定公積金及章程規定之強制公積
金之總和時,不得取得已繳足股款之自有股。

三、公司擁有之股之固有權利均視為中止,但收取新股之權利或在以公積金併入作
增資時增加出資之票面價值之權利除外。

第六分節
補充給付
第三百七十四條
(補充給付之義務)
一、章程得對以現金方式所作之補充給付作出規定。

二、應在章程內定出補充給付之最高總額,否則不得請求補充給付。

三、補充給付不列入公司資本,無利息,且不賦予分享盈餘之權。

四、股東須按其股之比例作補充給付。

第三百七十五條
(對補充給付之可請求性)
一、對補充給付之請求,取決於股東之決議,該決議須按上條第二款所指限額定出
有關金額及不少於六十日之作出期間。

二、上指決議應取決於修改章程所要求之多數票。

三、所認資本仍未繳足前,或公司因任何理由而被解散後,股東不得議決補充給付
之請求。

四、公司之債權人不得代位行使股東請求補充給付之權利。

五、第二百零四條之規定,適用於作出補充給付之義務。

第三百七十六條
(補充給付之返還)
一、向股東返還補充給付,在不引致公司資產淨值低於資本額、法定公積金及章程
規定之強制公積金之總和時,方得為之。

二、在未返還股東所作補充給付前,公司資本不得增加;但將全部或部分補充給付
轉換為公司資本者,不在此限。

三、補充給付之返還,取決於股東之決議。

第七分節
盈餘及法定公積金
第三百七十七條
(盈餘及法定公積金)
一、處置有關營業年度可分派之盈餘,應根據股東之決議為之。

二、章程得規定在有關營業年度可分派之盈餘中定出百分之二十五至百分之七十五
間之一個百分率盈餘必須分派予股東。

三、股東對盈餘之債權,在登記通過有關營業年度帳目之決議及有關盈餘運用之決
議之日三十日後到期。

四、公司應從有關營業年度之盈餘扣取不少於百分之二十五之金額,作為法定公積
金,直至該公積金達到公司資本額之半數。

五、第四百三十二條第二款及第三款之規定,經作出必要配合後,適用於有限公司


第八分節
特別權利
第三百七十八條
(股東之特別權利)
具有財產性質之特別權利可與有關股一併轉讓;但在設立文件或章程內被訂為人身
權者,不在此限;人身權及非財產之特別權利,不得與股一併轉讓。

第三節
股東會及行政管理機關
第三百七十九條
(股東會)
一、股東會之召集,應以致股東之載有召集通告之信函為之;有關信函最遲應在所
定股東會會議日期十五日前發出;但章程規定召集通告應予以公布或定出較長期間
者,不在此限。

二、任何股東,即使因故不能行使投票權,亦不得被剝奪出席股東會會議之權利。


第三百八十條
(票數之配給及多數之核算)
一、每澳門幣一百元之資本為一票。

二、在計算就建議案所得之多數票以決定其通過或否決時,棄權票不計算在內。

第三百八十一條
(股東之權限)
除法律或章程要求股東議決之其他事項外,股東尚有權對下列事項議決:

a) 修改章程,但不影響第一百八十一條第二款規定之適用;

b) 行使在生前移轉股方面之優先權;

c) 非屬司法性質之股東除名及有關股之銷除;

d) 公司取得自有股;

e) 請求及返還補充給付;

f) 通過公司年度帳目,以及行政管理機關之報告書;

g) 盈餘之分派;

h) 行政管理機關成員之任免;

i) 獨任監事或監事會成員之任免;

j) 公司之合併、分立、變更組織及解散;

l) 通過清算人之最後帳目;

m) 取得無限責任公司、與本公司所營事業不同之公司或由特別法規範之公司之
出資。

第三百八十二條
(多數)
下列之決議視為成立,但不影響法律或章程要求較高百分比票數之情況:

a) 對上條a項及j項所指事項之決議,最少獲相等於公司資本三分之二之贊同
票;

b) 對其他事項之決議在首次召集時,獲相等於公司資本絕對多數之贊同票,而
在第二次召集時,獲出席或被代理股東所占資本之絕對多數之贊同票。

第三百八十三條*
(行政管理機關之組成)
一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表,該等成員得為股東或非
為股東。

二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱,諸如經理、董事或其他職稱。


* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十四條*
(行政管理機關成員之指定及任期)
一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。

二、行政管理機關成員之任期無確定期間,但章程另有規定者除外。

三、如在章程內明示允許,行政管理機關成員在執行其職務時,得委託他人代理。


* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十五條
(行政管理機關成員之替代)
全體行政管理機關成員確定或暫時不在時,任何股東得採取因不能等待新行政管理
機關成員之選舉,或該不在之狀況終止而須為之急切行為。

第三百八十六條*
(行政管理機關之運作)
一、僅設有一名行政管理機關成員時,公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義
所為之行為負責。

二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時,該等成員均有同等管理權力;
公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責;章程規定有關行為
須由兩名成員共同作出時,公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。

三、得透過章程設立最少由三名成員組成之董事會;董事會之決議取決於其多數董
事之贊同票,但章程另有規定者除外。

四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力,但章程另
有規定者除外。

五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用


六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項,或進
行一定行為或一定類別之行為,但章程另有規定者除外。

七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄,或載於由多數董事簽名且
簽名經認定之私文書。

八、董事會得不經任何手續召開會議,或應任何董事之召集而召開會議,而就每次
會議應編製議事錄;如秘書不在或無秘書,則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿
冊上或活頁上,又或在獨立文件上簽名;如屬採用獨立文件之情況,出席董事之簽
名應經公證認定。

九、行政管理機關成員行使其權力時,應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之
決議。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十七條
(行政管理機關成員之報酬)
一、行政管理機關成員有權收取股東決議所定之報酬。

二、報酬與所提供之服務或公司狀況明顯不成比例時,股東得向法院聲請減少行政
管理機關成員之報酬。

三、無合理理由而被解任之行政管理機關成員,有權收取直至其任期屆滿之報酬作
為損害賠償;無確定任期時,則收取相當於兩個營業年度之報酬。

第三百八十八條*
(行政管理機關成員之放棄)
一、行政管理機關成員得放棄委任,並應透過簽名經認定之書面聲明為之,且將此
決定通知公司。

二、上述放棄經登記後立即生效。

三、有確定任期時,放棄委任之行政管理機關成員,應賠償公司因此而遭受之損失


四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉,否則不得對抗第三人,但證明第三人在
訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十九條*
(行政管理機關成員之解任)
一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。

二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。

三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時,不得因其他股東之決議
而解任之。

四、有合理理由時,法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判,解任
任何行政管理機關成員。

五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務,構成解任之合理理由,以下行為尤
其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務:

a)不登記或遲登記須予以登記之行為,以及不妥善整理公司簿冊及不保持其適時
性;

b)為本人或他人從事與公司有競爭之業務,但得到股東之預先允許者除外。

六、第三百八十八條第四款之規定,經作出必要配合後,相應適用於解任。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第四節
一人有限公司
第三百九十條
(一人有限公司)
一、任何自然人得設立有限公司,其公司資本以獨一股構成,且在公司設立時僅以
其為唯一之權利人;該公司受本節之規定及適用於有限公司之經作出必要配合後之
規定規範。

二、本節之規定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司,以及適用於在
九十日內仍未重新設立多名股東而後來轉為一人公司之有限公司。

第三百九十一條
(單一股東與公司之間之法律行為)
一、公司與股東之間之直接或透過他人而訂立之法律行為,應以書面為之,且須對
遵從公司所營事業為必需、有利或適宜者,否則無效。

二、對上款所指之法律行為,與公司無任何關係之核數師應預先編制報告書,該報
告書內尤其須聲明公司之利益已獲適當之保障,以及該行為符合市場上之一般條件
及價格;否則有關法律行為不得訂立。

第三百九十二條
(單一股東之決定)
對法律規定屬股東議決權限事宜之決定,應由單一股東親自作出及將之在為此目的
而設之簿冊內登記,且由單一股東及公司秘書簽署。

第五章
股份有限公司
第一節
一般規則及公開認購
第一分節
一般規則
第三百九十三條
(特徵)
一、股份有限公司應至少有三名股東方得設立,且資本不得少於澳門幣1,000,000
元。

二、資本應分為股份,且以股票代表;其票面價值應歸一律,且不得少於澳門幣
100元。

三、股東之責任,以認購股份之金額為限。

第三百九十四條
(資本之繳付)
一、在公司資本額仍未完全認購,以及已繳資本仍未達到公司資本額百分之二十五
之前,股份有限公司不得設立。

二、應以非現金出資之資本繳付不得延遲;有發行溢價時,有關溢價之支付亦不得
延遲。

第三百九十五條
(設立)
設立應由股東參與;但公司以公開認購方式設立者,不在此限;除第一百七十九條
第五款所指者外,章程尚應載有下列資料:

a) 股份之票面價值及數目;

b) 代表股份之記名或無記名股票之性質,以及有關之轉換規則;

c) 發行債券之許可,僅以有許可之情況為限;

d) 行政管理機關得無須經股東議決而增加公司資本額之最高限額;

e) 普通股及優先股之種類,僅以設有不同種類股為限;

f) 普通股之種類,僅以所有普通股並非具有相同權利者為限。

第二分節
公開認購方式之設立
第三百九十六條
(公開認購方式之設立)
一、以公開認購方式設立公司,應由一名或多名為自然人或法人之發起人展開,且
在公司登記前該等發起人須對整個設立程序負連帶責任。

二、發起人本身應認購及以現金繳付股份;發起人所認購及繳付之股份之票面價值
總金額不得少於澳門幣1,000,000元或資本之百分之二十,取兩者中較高價值者,
且在通過第三年度營業帳目前,不得讓與股份或在股份上設定負擔。

三、以公開認購方式設立之公司,僅得有同一類之普通股。

第三百九十七條
(計劃)
一、發起人應編制計劃,其內載有:

a) 嚴格說明公司所營事業之整份章程方案;

b) 公開認購之股份之數目,以及股份之性質、票面價值及倘有之發行溢價;

c) 根據第一百八十八條第二款之規定,公司應向發起人償還其所承擔之費用之
估計金額;

d) 認購期及可進行認購活動之信用機構;

e) 召開設立大會之期間;

f) 根據真實及詳盡資料並顧及當日獲悉之情況及可能擁有之預測資料,所編制
之公司在未來三年發展之技術、經濟及財政預計之研究報告,以便向有意認購者作
出適當解釋;

g) 認購之分配應遵守之規則,但以有需要之情況為限;

h) 指明在不能完成公開認購時公司仍得設立之其他條件,或指明在不能完成公
開認購時公司不設立;

i) 在認購時,應繳付之認購資本之金額、繳付其餘認購資本之金額之期間,以
及如公司不能設立,返還有關金額之期間。

二、計劃亦應載有發起人及作成上款f項所指研究報告之人之詳盡身分資料;僅當
兩者並非同一人時,方須指出後者。

第三百九十八條
(責任)
一、公司之發起人須對計劃所載事實要素之準確性負個人連帶及無限 責任。

二、為此目的,作成上條第一款f項所指研究報告之人亦視為公司之發起人。

第三百九十九條
(計劃之監察及募集)
一、第三百九十七條所指計劃之副本,應交予澳門貨幣暨匯兌監理署。

二、在交予上款所指副本十五日後,發起人應擬訂一份經其簽署認購之公開募集書
,而該募集書應與計劃一併登記。

第四百條
(公開)
一、有關募集書及計劃經登記後,應全文公布,但不影響下款規定之 適用。

二、得以在公布時註明研究報告之副本備置於進行認購活動之信用機構內任由關係
人免費索取,替代公布第三百九十七條第一款f項所指之研究報告書。

第四百零一條
(現金之繳付)
以公開認購方式設立之公司,其資本僅得以現金繳付。

第四百零二條
(未完全認購)
一、公司在供公開募集之股份至少有百分之七十五被認購,且根據第三百九十七條
第一款h項在計劃內已規定有設立之可能性時,方得設立。

二、公司因公眾所認購之股份之百分率不足而不能設立時,發起人應在計劃所指認
購期間屆滿後之隨後五個工作日內刊登告知認購者有關事實之通知,並註銷計劃之
登記。

三、應在通知內,告知認購者公司不能設立,且每人所繳付之資本已置於進行認購
活動之信用機構內任其處置;有關之通知應在一個月後,重新刊登。

第四百零三條
(設立大會)
一、認購期結束後且公司可設立時,發起人應在隨後之五個工作日內召開全體認購
者之大會。

二、召集應符合為股份有限公司股東會而定之規定;召集書應載有召開大會之兩個
日期,包括倘有需要之第二次召集日期,且大會應由任一發起人主持及由律師擔任
秘書。

三、應編制會議出席者名單及按第二百三十三條第二款之規定編制議事錄。

四、與認購有關之文件及一般與公司設立有關之文件,應自召集書公布時起向認購
者公開,而有關之召集書應指明該事實,以及可查閱之地點。

五、在發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本四分之三之認購者或其代
理人,在首個日期之大會出席時,大會方得開會;屬公開認購之情況時,決議取決
於公司資本之相應票數之多數,而所認購之每一股份擁有一票。

六、如發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本半數之認購者或其代理人
,在第二個日期之大會不出席時,決議取決於三分之二之票數,而所認購之每一股
份擁有一票。

七、如大會在召集書所定之任何日期內,不能根據以上各款規定作成決議者,公司
不得設立,而適用上條第二款及第三款之規定。

八、公司不能設立時,為設立而支出之全部費用,應由發起人承擔。

第四百零四條
(決議)
一、大會一經開會,發起人應作出等同第二百七十七條第一款所指之聲明;如有明
顯變更,大會應根據同條第二款之規定予以議決。

二、無明顯之變更或經議決無須重新編制有關計劃時,設立大會應對公司之設立及
公司各機關首屆據位人之指定議決。

三、資本未完全認購而仍議決設立公司時,資本額應減至已認購之金額。

四、如作出重新編制計劃之決議或不設立之決議,則第四百零二條第二款及第三款
之規定,經作出必要之配合後,適用之。

五、在議決設立公司時應予以分布之議事錄,應附有認購者出席名單,並指明對公
司之設立投贊成票之認購者;所附之名單無須公布。

六、股東會決議無效、可撤銷及中止之規則,經作出必要配合後,適用於設立大會
之決議。

七、第三百九十七條第一款f項所指研究報告為明顯虛假時,亦構成撤銷決議之理
由,但認購不得在登記公司之設立六個月後聲請撤銷,即使認購者在其後方獲悉有
關之虛假者亦然。

八、上款之規定不免除發起人之民事及刑事責任。

第四百零五條
(設立之登記)
為登記之效力,設立係以設立大會之議事錄及有關之出席名單為證明。

第四百零六條
(間接認購)
一、認購即使由法律許可參予此活動之信用機構間接進行者,仍屬公開。

二、屬上款所指情況時,參與機構應認購所有特留公開認購之資本,並承擔根據計
劃內所載之價格及條件將股份出售予公眾之義務。

第四百零七條
(股份之移轉性)
以公開認購方式設立之公司之股份得自由移轉;但第三百九十六條第二款所規定之
情況除外。

第二節
股東與公司之關係
第一分節
股份及股款之繳付
第四百零八條
(股份之種類及類別)
一、股份得為普通股或優先股;普通股賦予其持有人投票及對可分派盈餘之股息之
權利,而優先股之持有人無投票權,但有收取股息之優先權及對分割清算結餘有優
先受償權。

二、每類股份之固有權利不同時,普通股得分為不同類別。

三、普通股之權利得因不按有關在盈餘分派及清算後資產分割上之比例之規則而有
所不同,但屬同一類別之股份應獲同等權利。

四、優先股得被贖回。

第四百零九條
(繳付股款之時刻)
一、應以現金繳付之股款,其中不超過票面價值百分之七十五之部分之繳付得予以
延遲,但以現金繳付之金額須至少等同第三百九十三條第一款所定之最低資本額。


二、有關繳付僅得延遲至指定及確定期日或行政管理機關所訂定之期日,但不得逾
五年。

三、如行政管理機關有權定出該期日而未定出,繳付股款之義務自登記公司設立或
登記增資決議之日起五年後到期。

四、由股東繳付之金額,不得低於股票之票面價值,但要求繳付發行溢價時得超出
之。

五、發行溢價之繳付不得延遲。

第四百一十條
(繳付股款之責任)
一、每一股東僅負責繳付其所認購之股份之相應金額;如現金出資之繳付延至行政
管理機關所定期日,則在就定出繳付期日之決議作出通知之日三十日前,有關繳付
不得視為遲延。

二、原有之認購者及以任何方式受讓股份者,須對該股款之繳付負連帶責任。

三、股東或前股東遲延時,行政管理機關應再次通知股東或前股東,聲明給予該等
股東九十日之補充期間以繳付遲延繳付所認股份之股款,另加遲延利息,否則該等
股份及為繳付股款而支出之金額,均為公司所有。

四、公司以公開認購方式設立時,應在發出第一次及第二次通知之日同時刊登致各
認購者之相關通告。

第四百一十一條
(股票之性質)
一、股票得為記名或無記名;但法律或章程另有規定者除外。

二、股款仍未繳足、因法律規定不能移轉或股東根據章程規定在移轉股份上享有優
先權之優惠時,股票應為記名。

第四百一十二條
(股票之轉換)
一、在股東要求及自付費用之情況下,無記名股票得轉為記名股票,而記名股票得
轉為無記名股票,但受上條第二款所指之限制及因法律及章程之規定而產生之其他
限制者除外。

二、股票之轉換,公司得以替換現有股票或修改有關文本之方法為之。

第四百一十三條
(息票)
股票得備有用以收取股息之息票。

第四百一十四條
(不可分割性)
一、股份不得分割。

二、股份以共同權利方式擁有時,其固有權利應由共同代理人行使,而共同權利人
須對義務之履行負直接連帶責任。

第四百一十五條
(特別權利)
一、賦予同一類別股份之特別權利,僅得透過該類別股份權利人之股東會所作出之
特別決議予以剝奪或限制。

二、特別權利應與其相應之股份一併移轉。

三、章程之修改,如對各種類股份產生不同程度之影響,須根據修改章程之規定及
所要求之多數票,由各種類股份權利人之股東會作出特別決議。

第四百一十六條
(股票)
一、每一股份應配以一編號,該編號應載明在代表有關股份之股票上。

二、在股東要求及自付費用之情況下,代表數目較大股份之股票得分成代表數目較
少股份之股票,而代表數目較少股份之股票亦得合成代表數目較大股份之股票。

三、股票應以清楚及容易理解之方式,以兩種正式語文載明下列事宜:

a) 股票之性質;

b) 每一股票所代表之股份之種類、類別、編號、票面價值及總數目;

c) 公司之商業名稱、住所及登記編號;

d) 已認購公司資本之金額;

e) 股票所代表之股份內已繳付金額之百分率;

f) 一名行政管理機關成員及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之;

g) 股票移轉之法定限制。

四、股票應在登記設立或登記增資後九十日內交予股東處置。

五、在上款所指期間內,股東得向公司申請發給能在一切效力上及在股票發給前代
替股票之認股證;該等認股證應載有股票應有之註明及應為記名。

第四百一十七條
(股份之登記簿冊)
一、股份之登記簿冊應以股份之種類及類別以及股票之性質分編載明:

a) 全部股份之順序編號;

b) 每一種類或類別之股份之總數目,以及總票面價值;

c) 認股證或股票交予股東之日期;

d) 每一股份之第一個權利人之姓名及住址;

e) 已作出之轉換及有關日期;

f) 股份之分散或集中,以及有關日期;

g) 附於記名股票上之負擔;

h) 優先股之贖回及有關日期;

i) 記名股票之移轉及有關日期。

二、應將公司本身為權利人之股份載於簿冊之有關編內。

三、公司秘書或一名行政管理機關成員應在有關簿冊內作出第一款c項至i項之註
記時作簡簽。

第四百一十八條
(股票之存放)
一、為參與股東會而須存放之無記名股票得存放於任何信用機構。

二、股東會主席團主席須容許出示存放文件之股東參與股東會會議,只要該文件顯
示有關之股票已在舉行股東會會議之日八日前存放,且存放者持有參與股東會所需
數目之股票。

三、如股東會主席不容許符合上款規定之股東參與股東會者,須受加重違令罪之刑
罰,且負因其行為而可能引致之民事責任。

第四百一十九條
(存放之手續)
一、存放係透過出具利害關係人作出之書面聲明或他人以利害關係人名義作出之書
面聲明為之,而在聲明上須指出公司之認別資料及存放之目的。

二、出具聲明書時須一式兩份,其中一份交與存放者保存,且須註明已作出存放。


第二分節
無投票權之優先股
第四百二十條
(發行及優先股息)
一、得在章程內許可公司發行至公司資本半數金額之無投票權股份,而該等股份根
據第四百零八條第一款之規定,賦予其持有人收取不少於其票面價值百分之五優先
股息之權利,而優先股息之百分率為在發行決議內訂定者,且在分割清算結餘時,
有優先依其票面價值受償之權利。

二、有可分派之盈餘時,股東會至少應分派優先股息;可分派之盈餘不足時,應將
可分派之盈餘,按比例分配予優先股之權利人。

第四百二十一條
(優先股息之不支付)
一、連續兩個營業年度不能支付優先股息時,優先股之權利人有權申請將其股轉為
普通股。

二、普通股有不同類別時,股東應在申請書內指明應轉換之類別。

第四百二十二條
(權利、法定人數及多數)
一、優先股賦予其持有人與普通股持有人相同之全部權利,但無投票權。

二、為法定人數或在股東議決上形成多數之效力,優先股不予以計算,但其權利人
有權列席股東會會議;章程禁止無投票權股東列席時,該等股東有權令共同代理人
在股東會代表之。

第四百二十三條
(可贖回之優先股)
一、得發行在發行日起十年內之確定期日或由董事會所定之期日贖回之優先股;但
章程另有規定者除外。

二、優先股在繳足股款後方得贖回。

三、贖回以股份之票面價值為之;但章程容許付給於發行決議時所定之金額作為贖
回溢價者,不在此限。

四、公司因繳付票面價值及贖回溢價而令資產淨值低於資本額、法定公積金及章程
規定之強制公積金之總和時,不得贖回。

五、自贖回日起,應將一項等同被贖回股份之票面價值之金額撥作在一切效力上等
同法定公積金之特別公積金,但不影響在減少資本時將其取消。

六、股份之贖回不引致資本之減少;得以股東會之決議,發行同一種類之新股份替
代被贖回之股份,以讓與股東或第三人,但章程另有規定者除外。

七、股份贖回之決議,應予以登記及公布。

八、章程得為公司不履行按所定期日贖回股份之義務,規定有關罰則;章程無此規
定時,該等股份之任何權利人,得在應贖回之日一年後要求公司根據第四百二十一
條之規定,將其股份轉換,或聲請法院下令公司解散。

第三分節
股份之移轉
第四百二十四條
(股票之移轉)
一、股份應透過代表其本身之股票之移轉而移轉。

二、記名股票生前之移轉,應以在股票上背書及在股票登記簿冊內註明為之。

三、無記名股票透過一般之交付而移轉,並在持有股票時方得行使其固有權利。

第四百二十五條
(對移轉之法定限制)
如移轉認股證或股票須受法律或章程之規定限制,應以容易理解之方式在其正面將
此事予以特別註明。

第四分節
自有股份
第四百二十六條
(自有股份之取得)
一、股份有限公司不得取得超過相當於其資本額百分之十之自有股份,且不影響章
程禁止性或更有限制性規定之適用。

二、如有下列情況者,上款所定之限額得超出或得不遵守完全禁止之規定:

a) 法律規定特別允許或要求之取得;

b) 以集合物之方式取得財產;

c) 以無償方式取得;

d) 在執行之訴上之取得,但僅限於債務人無足夠之其他財產之情況。

三、取得自有股份不導致公司資產淨值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強
制公積金之總和時,公司方得取得自有股份。

四、公司僅可取得已完全繳足之自有股份;但第四百一十條第三款所規定之情況除
外。

五、違反本條規定之取得無效,且不免除參與該等取得行為之人應負之責任。

六、公司不得接納代表其資本之股份作為擔保;但用以擔保出任公司機關職位者除
外。

第四百二十七條
(對取得自有股份之決議)
一、自有股份之取得,取決於股東之決議。

二、在決議內應表明取得之標的、價格、其他條件及期間以及行政管理機關可作出
取得行為之價格變動範圍。

三、在上條第二款a項至c項所指情況下,取得取決於公司之意願時,應在行政管
理機關之決議內表明該意願。

第四百二十八條
(自有股份之轉讓)
上條第一款及第二款之規定,經作出必要配合後,適用於自有股之 轉讓。

第四百二十九條
(自有股份之制度)
一、第三百七十三條第三款之規定經必要配合後,適用於自有股份。

二、在有關營業年度之報告書及帳目內,應明確註明在營業年度終了時公司本身為
權利人之股份之數目。

第五分節
資訊權
第四百三十條
(股東會前之資訊權)
除一般為全體股東所定之資訊權外,股東尚有權自發出或公布召集通告之日起在辦
公時間內,於公司住所查閱下列資料:

a) 對列入工作程序事宜之任何決議所不可缺少之文件;

b) 行政管理機關又或監事會或獨任監事決定提交予股東會之建議書;

c) 任何股東向公司提交之建議書,尤其是當股東會係由股東申請而召開者;

d) 行政管理機關建議出任公司機關職位者之詳盡身分資料及履歷。

第六分節
盈餘及法定公積金
第四百三十一條
(分享盈餘之權利)
一、營業年度可分派之盈餘根據股東決議處置。

二、章程得規定,須將不超過百分之二十五之有關營業年度可分派盈餘分派予各股
東。

三、股東對盈餘之債權,自登記有關通過有關營業年度帳目及處置盈餘之決議之日
起三十日後到期。

第四百三十二條
(法定公積金)
一、公司應提取不低於百分之十之營業年度盈餘之部分金額,以作法定公積金,直
至該公積金達到公司資本額四分之一。

二、在一切效力上,下列款項所組成之公積金等同法定公積金,但不免除須根據上
款規定作出法定公積金之併入:

a) 發行股份之溢價;

b) 可轉換為股份之債券之發行溢價或轉換溢價;

c) 超出以非現金繳付之股份之票面價值之以非現金繳付之金額。

三、法定公積金及等同之公積金,僅得用作:

a) 彌補有關營業年度資產負債表上所核定之虧損,但能以其他公積金彌補時,
不在此限;

b) 彌補以往營業年度之遞延虧損,而該虧損不能以有關營業年度之盈餘或其他
公積金彌補者;

c) 併入公司資本。

第三節
債券
第四百三十三條
(概念及方式)
一、股份有限公司得發行稱為債券之流通證券,而在同一次發行中同一票面價值之
債券有同等債權。

二、得特別發行下列債券:

a) 權利人除有收受固定利息之權利外,尚有權收受補充利息或償還溢價之債券
,而該補充利息或償還溢價得為固定或按公司之盈餘而定;

b) 利息及償還計劃取決於有無盈餘及按盈餘金額而變動之債券;

c) 可轉換為股份之債券,包括在轉換時有或無發行溢價或轉換溢價者。

第四百三十四條
(條件及限制)
一、最近兩個資產負債表按規定獲通過之公司,方得發行債券;參與合併或分立公
司中至少一個公司處於前指狀況時,因合併或分立而產生之公司亦得發行債券。

二、股東遲延時,不得發行債券。

三、股份有限公司發行之債券,不得超出已繳付及現有之資本額,而該資本額以最
近通過之資產負債表內之資本額為準。

四、上款所指限額之計算,應加上公司在議決發行新債券日之前已發行而仍未償還
之債券之票面價值。

五、上次發行之債券仍未完全認購前,不得再次發行債券。

第四百三十五條
(組別及未完全認購)
一、股東得許可分批發行由其議決發行之債券,但應根據股東或董事會所定之組別
為之;對尚未發行之組別,該許可在五年後失效。

二、上一組別之債券未經完全認購之前,不得推出新組別之債券。

三、發行債券過程中,在指定認購期間內僅有部分債券被認購時,發行量減至被認
購之金額。

第四百三十六條
(登記)
一、債券之每次發行以及每一組別之發行,均應予以登記。

二、在登記債券之發行或債券組別之發行前,不得發出有關證券。

三、因未經完全認購而須減少發行金額時,董事應辦理登記實際發行之金額。

第四百三十七條
(發行之決議)
一、債券之發行應由股東議決;但章程許可由董事會議決發行時,不在此限。

二、議決發行可轉換為股份之債券,應取決於與股東議決增資所要求之同樣多數。


三、發行可轉換為股份之債券之決議一經作出,即等同按滿足轉換要求之金額及條
件增加公司資本之決議獲通過。

第四百三十八條
(發行決議之必要內容)
一、通過發行債券之決議,必須載有:

a) 發行之總數量及發行理由之說明、債券之票面價值、發行及償還之價格或其
訂定方式;

b) 利率及視乎情況而定用作支付利息之撥款計算方式及償還方式,或固定利率
、核定補充利息或償還溢價之標準;

c) 償還借款之計劃;

d) 認購者之認別資料及每人所認購之債券數目,但以公司不採用公開認購方式
時為限。

二、通過發行可作轉換之債券之決議,尚應載有:

a) 轉換之計算基礎及規定;

b) 發行溢價或轉換溢價;

c) 股東應否被收回第四百六十九條第一款所指之權利及該措施之理由。

第四百三十九條
(補充利息)
一、具有補充利息之債券之補充利息得為:

a) 固定且僅取決於是否存在與補充利息等同金額之可分派盈餘者;

b) 浮動且相當於不超出百分之十之已核定可分派盈餘之百分率者。

二、得規定按上款所定之任一方式支付之補充利息,在可分派盈餘超出某確定金額
或資本額之一定百分率時,方須支付,而所核定之可分派盈餘不超出該限額時,債
券持有人僅有權收取固定利息。

三、在有補充利息時,核數師應對盈餘之核定,尤其對攤銷及備用金之正確性及理
由之說明發表意見。

四、在某一營業年度內所支付之補充利息,應以上一營業年度之可分派盈餘為準。


第四百四十條
(補充利息及償還溢價之支付)
一、有關每一年度之補充利息,應按發行時之規定與固定利息一併或分開,一次或
多次支付。

二、在補充利息到期日前出現債券之償還時,發行債券之公司,應向有關權利人提
供容許其行使收取倘有之補充利息權利之文件。

三、償還溢價應在債券償還之日悉數支付;債券償還日期,不得定在通過年度帳目
之最後日期之前。

第四百四十一條
(優先權)
一、股東對可作轉換之債券之認購有優先權,並適用第四百六十九條之規定。

二、議決剝奪或限制股東認購可作轉換之債券之優先權時,與該剝奪或限制有關之
可能受益人不得參與表決,而其股份亦不計算在會議法定人數或決議所需多數內。


三、發行債券之決議,得規定股東或債券持有人對將發行之債券有優先權,並應規
範該權之行使。

第四百四十二條
(修改之禁止)
一、對股東會發行債券決議中所定條件之修改,不引致債券持有人利益或權利之減
少或負擔之增加時,方無須得到債券持有人之同意而為之。

二、自作出發行可轉換為股份之債券之決議日起及在債券持有人仍可行使轉換權時
,禁止發行債券之公司修改在設立文件內所訂分享盈餘條件、以任何形式向股東分
派自有股份,以及賦予特權予現有之股份。

三、資本因虧損而減少時,選擇轉換之債券持有人之權利,相應減至一如自發行債
券時起債券持有人已為股東者所具有之權利。

四、在第二款所指期間內,公司得發行可轉換為股份之新債券、更改股份之票面價
值、分派公積金予各股東、透過新出資或公積金之併入增加公司資本及作出可影響
選擇轉換之債券持有人權利之任何行為,但必須確保債券持有人與股東有同等權利


五、上款最後部分所指權利不包括收受涉及轉換產生效力前之期間之證券收益或獲
分派涉及該期間之任意公積金之權利。

第四百四十三條
(對可作轉換之債券配給利息及股息)
一、債券持有人有權收受至轉換時之債券利息,而在收受債券利息之效力上,該轉
換之時係指提出要求所處之季度終了之時。

二、發行條件必須列明於出現轉換之有關營業年度股息之配給制度,該制度適用於
轉換債券而得之股份。

第四百四十四條
(因轉換之增資及其登記)
一、行政管理機關應就因債券轉換為股份而引致公司資本之增加作出決議,且該決
議應按下列期間作出:

a) 按發行規定轉換應以一次及確定之期間為之時,在提出轉換要求期間屆滿後
之三十日內;

b) 按發行規定轉換可於多個時期進行時,在提出轉換要求每一期間屆滿後之三
十日內。

二、在發行決議內僅定出可行使轉換權之起始時間者,行政管理機關應在該時間屆
至後之每一營業年度之第一個及第七個月內議決增資,而每一決議應包括對上一個
半年要求轉換而引致之增資。

三、為一切效力,下列日期視為轉換日期:

a) 屬第一款所指之情況時,為提出有關要求期間之最後一日;

b) 屬第二款所指之情況時,為作出包括該轉換之增資決議月份之上一月之最後
一日。

四、增資之登記,應自有關決議日起十五日內為之。

第四百四十五條
(與債權人之協定及公司之解散)
一、發行可轉換為股份之債券之公司與其債權人所訂立之協定一經認可後,得按協
定所定條件即時行使轉換權。

二、發行可轉換為股份之債券之公司非因合併而解散時,債券持有人得在欠缺適當
擔保之情況下要求提前償還。

第四百四十六條
(自有債券)
公司僅得在第四百二十六條第二款所指之情況下且符合同條第三款所定條件後,取
得自有債券。

第四百四十七條
(債券持有人大會及共同代理人)
一、公司應在發行債券之認購期屆滿三十日後,以刊登公告方式召集債券持有人大
會。

二、適用於股東會之規則,經作出必要配合後,適用於債券持有人大會。

三、債券持有人應選出自然人、律師合夥或核數師合夥為共同代理人,以無投票權
之方式列席及參與股東會,並在法院上及面對公司或第三人時代理全體債券持有人


四、在大會上,債券持有人應對共同利益之事宜議決。

第四百四十八條
(債券)
公司所發行之債券,應載有:

a) 商業名稱、住所、已認之資本及公司之登記編號;

b) 發行之議決日;

c) 發行之登記日;

d) 該次發行債券之總金額,發行之債券數目,每一債券之票面價值、利率及繳
付利息之方式,認購及償還之期間及條件,以及發行之任何特別條件;

e) 債券之編號;

f) 發行溢價或轉換溢價;

g) 債券特別擔保,但以有該擔保為限;

h) 債券為記名或無記名;

i) 組別,但以有組別為限;

j) 一名董事及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之。

第四節
股東之決議
第四百四十九條
(限制)
股東應行政管理機關之要求,方得對有關管理公司之事項議決。

第四百五十條
(出席股東會)
一、股東至少須擁有一票,方有權出席股東會,並在股東會討論及投票。

二、無投票權之股東及債券持有人,均得列席股東會及參與工作程序所列事項之討
論;但章程另有規定者除外。

三、債券持有人之共同代理人及無投票權之優先股權利人,以及除股東反對外,任
何獲主席允許之人,亦得列席股東會,但不得參與討論。

四、章程要求須擁有一定數目股份之股東方得在股東會上有投票權時,擁有低於所
要求股份數目之股東,得集合以組成一票且委託其中一人為代理人。

第四百五十一條
(股東會之召集)
一、召集通告應最遲在股東會開會日十五日之前公布。

二、公司全部股份均為記名時,章程得訂定召集股東之其他手續,以及容許按相同
之預先期,發出致股東之掛號信代替公布。

第四百五十二條
(票數)
一、每一股份為一票,但章程另有規定者除外。

二、章程得規定擁有一定數目之股份,方有一票,但此一規定必須適用於公司所發
行之全部股份,且至少規定公司資本每澳門幣10,000元為一票。

第四百五十三條
(設立及議決之法定人數)
一、股東會之決議取決於相當於出席或被代理股東所占之公司資本之票數之絕對多
數;但法律或章程另有規定者除外。

二、確定某一建議案是否獲得通過或被否決所需之多數票時,有關之棄權票不予以
計算。

三、對公司章程之修改,公司之合併、分立、變更組織及解散之決議,開會時須有
擁有股份最少占公司資本三分之一之股東出席或被代理,且不論屬第一次召集之大
會或屬第二次召集之大會,均以相當於出席或被代理股東所占之公司資本三分之二
之贊同票取決;但屬第二次召集之大會時,則不論出席或被代理之股東所占資本為
何,均得議決。

四、對指定公司機關據位人有多個建議時,採納取得較多票之建議。

第五節
行政管理
第四百五十四條
(組成)
一、行政管理由以單數董事組成之董事會負責,有關董事得為公司股東或不為公司
股東。

二、章程得允許指定最多三名之候補董事,而其先後次序應根據選舉決議內之規定
為之;無該訂定時,按年長者為先之次序。

第四百五十五條
(任期及代理)
一、除章程訂定較短期間外,董事之任期為三年,並得連選連任。

二、任期屆滿後,董事應保持有關職務直至新董事接替。

三、董事除透過致董事會之信函指定另一董事代其參與會議外,不得委託他人代理
執行其職務。

第四百五十六條
(董事之替代)
一、董事確定出缺時,應由第一名候補人代替。

二、無候補人時,應在下一次之股東會選舉一名或多名董事以履行職務直至其他董
事之任期屆滿為止,即使該事項不載於工作程序內亦然。

第四百五十七條
(司法委任)
一、因無足夠之在職董事且未根據上條之規定進行替代而不能在一百二十日內召開
董事會會議時,又或在董事任期屆滿後一百八十日內仍未進行新選舉時,任何股東
得聲請法院委出一名董事直至選出新董事會。

二、有關董事會之規定,適用於司法委任之董事;但以有數董事作為適用前提之規
定,則不適用。

三、屬第一款所指情況,仍在職之董事,在由法院委出董事後,終止職務。

第四百五十八條
(董事長)
一、董事長應由選出董事之股東會指定,並在章程容許時得由董事會本身選出。

二、章程得賦予董事長在董事會之決議上有決定性一票。

第四百五十九條
(擔保及報酬)
一、如章程或股東會規定須對董事之責任提供擔保,則應為之。

二、股東會或由其選出之股東組成之委員會,有權定出董事之報酬。

第四百六十條
(與公司之法律行為)
公司與其董事之間直接或透過他人而訂立之合同均無效;但董事會經得到監事會或
獨任監事之贊同意見後,以決議明示賦予特別許可之情況,不在此限。

第四百六十一條
(競業之禁止)
董事不得為其本人或他人之利益,從事屬於公司所營事業範圍內之業務;但股東會
明示給予許可之情況除外。

第四百六十二條
(董事職能之中止)
一、因任何個人因素而斷定董事不能行使職能逾六十日時,監事會或獨任監事得中
止其所擔任之職務。

二、在中止董事擔任職務期間,因實際行使職能而產生之權力、權利及義務亦告中
止。

第四百六十三條
(解任)
一、董事之委任得隨時以股東決議予以廢止,但廢止無合理理由時,董事享有第三
百八十七條第三款所指之損害賠償請求權。

二、有合理理由時,一名或多名持有相當於資本額百分之十股份之股東,得隨時聲
請法院解任董事。

第四百六十四條
(放棄)
一、董事得透過致董事會或公司秘書之信函放棄其職位。

二、放棄僅在通知月份之翌月底產生效力;但在此之前已指定或選出代任人除外。


三、放棄職位之董事應向公司賠償因放棄而引致公司之損失。

第四百六十五條
(董事會之權限)
一、董事會有權管理公司之業務及代表公司,並應服從股東之決議,又或接受監事
會或獨任監事之干預;但屬董事會特定權限之範圍者,不在此限。

二、除法律規定之其他事項外,董事會尚有權議決如下事項:

a) 年度報告書及帳目;

b) 任何資產之取得及讓與,以及在資產上設定負擔;

c) 公司作出之人或物之擔保;

d) 營業場所之開設或關閉;

e) 公司業務之重大擴張或縮減;

f) 企業內組織之變更;

g) 公司之合併、分立及變更組織等計劃;

h) 任何董事向董事會申請議決之其他事項。

第四百六十六條
(常務董事及執行委員會)
一、董事會得將管理公司之權,授予一名常務董事或由多名董事所組成之執行委員
會。

二、有關上條第二款a項、c項、e項及g項所指事宜之權限,不得授予他人。

三、平常管理權之授予,不影響董事會對同等事宜作出任何決議之權限。

四、董事負責跟進常務董事或執行委員會成員工作,以及須對其本人可避免而無避
免或可減少而無減少之損害與該常務董事或委員會成員向公司負連帶責任;但能證
實董事處事並無過錯者,不在此限。

第四百六十七條
(董事會之會議及決議)
一、董事會之平常會議由董事長召集,每月至少召開一次;但章程另有規定者除外


二、特別會議得隨時由董事長召集而舉行;如董事之數目為五名或以下,亦得隨時
由一名董事召集而舉行;如董事之數目超過五名,則亦得隨時由兩名董事召集而舉
行。

三、董事會須有大多數董事本人出席或根據第四百五十三條第三款規定被代理出席
時,方得議決。

四、決議取決於出席或被代理之董事之多數票。

五、應由簽署有關議事錄之公司秘書擔任會議之秘書工作。

六、第二百一十七條第四款及第二百一十九條、第二百二十八條、第二百二十九條
及第二百三十三條所載之規定,經作出必要配合後,適用於決議及議事錄。

第四百六十八條
(代表)
一、董事須共同行使代表權;由多數董事所訂立或追認之法律行為對公司有約束力
,但章程另有規定者除外。

二、如代表公司之權已載明在授權決議內,則公司受常務董事或執行委員會成員之
行為約束;但為章程所禁止者除外。

三、上兩款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用


四、董事以其簽名及註明董事資格使公司負責。

五、第三人對公司所作出之通知或表示得致任一董事。

六、任一董事致公司之通知或表示,應致董事會或公司秘書。

第六節
資本之增加
第四百六十九條
(股東之優先權)
一、增資係以認購新股份為之,且須以現金繳付有關股款時,在此之前已為股東者
,有權按其擁有之股份之比例享有認購新股份之優先權。

二、部分股東不行使優先權時,該權應交由其他股東行使,直至滿足股東或股份被
完全認購為止。

三、持有同一類別股份之人不認購該類別之新股份時,優先權應交由其他股東行使


四、本條所指之優先權,得由股東會按修改章程所需之多數,以決議予以剝奪或限
制。

第四百七十條
(行使優先權之通知及期間)
一、行使優先權之期間應透過公告通知股東,而該期間不得少於十五日。

二、如公司發行之股份全為記名,得以致有關權利人之掛號信代替公告。

第四百七十一條
(未完全認購)
一、增資未完全認購時,增資量以已認購金額為準;但增資決議規定在該情況下不
作增資時,不在此限。

二、出現上指情況而不作出增資時,董事會應在認購期屆滿後八日內透過公告將有
關事實通知認購者,並同時將所收集之金額交由認購者處置。

第七節
關於控權出資之通知
第四百七十二條
(應向公司作出之通知)
一、股東因認購或以任何方式取得無記名股份而在公司處於第二百一十二條所指之
控權股東地位時,應以致董事會之信函將有關事實通知公司,而董事會應將之轉告
監事會或獨任監事。

二、股東不再處於本條所指之地位時,亦應同樣作出通知。

三、在年度報告之附件內,應公布控權股東之身分資料。

第六章
刑法規定
第四百七十三條
(出資收受之欠缺)
一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事不作出或使他人不作出
對出資繳付屬必要之行為者,科最高六十日罰金。

二、事實之作出,意圖在物質或精神上損害股東、公司或第三人者,如按其他法律
之規定不科處更重刑罰者,則科最高一百二十日罰金。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害
,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一
百二十日罰金。

第四百七十四條
(自有股或股份之不法取得)
公司行政管理機關成員或秘書,不法為公司認購或取得自有股或股份,或不法委託
他人即使以該人名義,但為公司之利益認購或取得自有股或股份,又或以任何方式
不法向他人提供資金或公司擔保,以便他人認購或取得代表公司資本之股或股份者
,科最高一百二十日罰金。

第四百七十五條
(控權股東地位之濫用)
一、控權股東本身單獨或透過其亦為控權股東之其他公司或與透過準公司協議而相
聯繫之其他股東,行使控制權以使公司或其他股東遭受第二百一十二條第三款所指
之損害者,科最高一百二十日罰金。

二、作出或訂立,或可阻止而未阻止作出或訂立第二百一十二條第三款b項、c項
及d項所指之行為或合同之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事
,亦處同等之刑罰。

三、以所投之票促使第二百一十二條第三款e項所指之決議獲通過之股東,以及執
行該決議之行政管理機關成員,亦處同等之刑罰。

第四百七十六條
(股之不法銷除)
一、將仍未完全繳付之股全部或部分不法銷除之公司行政管理機關成員或秘書,科
最高一百二十日罰金。

二、將股全部或部分不法銷除或使之被銷除,以使公司之資產淨值因銷除及由此所
須作之給付而低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和之公司行
政管理機關成員或秘書,處同等之刑罰。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害
,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一
百二十日罰金。

第四百七十七條
(公司資產之不法分派)
一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事建議股東議決對公司資
產作出不法分派者,科最高六十日罰金。

二、如不法分派已全部或部分執行者,科最高九十日罰金。

三、如不法分派未經股東議決而全部或部分執行者,科最高一百二十日罰金。

四、公司行政管理機關成員或秘書,在不遵守合規範設定之股東會所作之有效決議
下,執行或使他人執行公司資產之分派者,處同等之刑罰。

五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之股東
、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一
年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

第四百七十八條
(公司大會召集之不當情事)
一、有權限召集設立大會、股東會或債券持有人大會之人,在法律或章程所定之期
間內不召集或使他人不召集,又或在不遵守法律或章程所定之期間或程序之情況下
,召集或命令召集者,科最高三十日罰金。

二、如上款所指事實之行為人曾收取按法律或章程之規定交予而應獲批准之大會召
集申請,則科最高九十日罰金。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害
,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一
百二十日罰金。

第四百七十九條
(對公司大會之擾亂)
一、以暴力或以暴力相威脅阻礙股東或有正當性之人參與合規範設定之股東會或債
券持有人大會,或在大會上有效行使其資訊、參與或投票權者,處最高兩年徒刑及
科最高一百八十日罰金。

二、如作出阻礙之行為人,於事發日為行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨
任監事,則每一種刑罰之最高限度加重三分之一。

三、如作出阻礙之行為人,於事發日為公司之僱員,且為遵守上款所指之人之命令
或指示而作出者,則每一種刑罰之最高限度減至一半,且法官得經考慮一切情節,
特別減輕有關之刑罰。

四、對阻礙之處罰,不吸收對為實行該阻礙而採取之手段之應有處罰。

第四百八十條
(在公司大會之欺詐參與)
一、假冒具有出資或債券權利人之身分或假冒具有有關權利人授予之代理權而出席
股東會或債券持有人大會,且以該假冒之資格投票者,如按其他法律之規定不科處
更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高九十日罰金。

二、命令他人實行上款所述事實或幫助其實行之公司行政管理機關成員、秘書、監
事會成員或獨任監事,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則以正犯處三個月
至一年之徒刑及科最高一百二十日罰金。

第四百八十一條
(資訊提供之不法拒絕)
一、公司行政管理機關成員或秘書拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須
向其提供用作準備公司大會之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須給付而用作
同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者
,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑及科最高六十日罰
金。

二、公司行政管理機關成員或秘書在公司大會之會議上,拒絕或使他人拒絕提供按
法律規定必須提供之資訊,或在其他情況下,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應
提供,且經書面向其請求之資訊者,科最高九十日罰金。

三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之股東或引致公司在物
質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十
日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護公司及股東之權利
及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人
免受處罰。

第四百八十二條
(虛假資訊)
一、按法律規定,有義務向他人提供有關公司營運方面之資訊,而提供不實之資訊
者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑及科最高六十日
罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使
就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰


三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之股東或損害公司者
,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高九十日罰
金。

四、引致無意識參與有關事實之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,
且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況中,如事實之作出係由於可理解之原因,而無跡象顯示其
並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標
的者,法官得特別減輕或免除刑罰。

第四百八十三條
(具欺詐性之召集書)
一、有權限召集股東會或債券持有人大會者親自或命令他人使召集書載有不實之資
訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高一百
五十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意使與法律或章程規定須列出之事宜有關之不完整資
訊載於召集書內,而該等資訊係可誤導受領人得出與假使就同一標的載有虛假資訊
時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害公司或股東者,處最高一年徒刑及科最
高一百八十日罰金。

第四百八十四條
(監察之阻礙)
公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事阻礙或妨礙,或使他人阻礙
或妨礙因法律規定、章程訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行
使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察公司營運之必要行為者
,處最高六個月徒刑及科最高一百二十日罰金。

第四百八十五條
(建議公司解散或減資義務之違反)
公司行政管理機關成員在查閱營業年度帳目時,察覺公司之資產淨值低於公司資本
額半數而無遵守第二百零六條第一款及第二款之規定者,處最高三個月徒刑及科最
高九十日罰金。

第四百八十六條
(證券發行之不當情事)
如股票或債券之發行不獲有權限之公司機關核准或法律規定出資之最低限額仍未繳
足,公司行政管理機關成員或秘書在公司所發行或以公司名義所發行之臨時或確定
之股票或債券上簽名、使他人加上其簽名或同意加上其簽名者,處最高一年徒刑及
科最高一百五十日罰金。

第四百八十七條
(共同原則)
一、故意作出上數條所述之事實者,方可處罰。

二、以上數條規定可處以徒刑或徒刑及罰金之刑罰之事實之犯罪未遂,可予處罰。


三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情
節。

四、在提起刑事程序之前,如上數條所述事實之行為人對物質之損害已作完全之彌
補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時
,在量刑上不考慮該等損害。

第四百八十八條
(補充法例)
《刑法典》及補足法例,均補充適用於本章所定之犯罪。

第二編
經濟利益集團
第一章
一般規定
第四百八十九條
(經濟利益集團之目的)
兩個或兩個以上商業企業主得在不影響其法人資格之情況下組成一個經濟利益集團
,以促進或發展彼等之經濟活動,又或改善或擴展彼等之經濟活動之成果。

第四百九十條
(經濟利益集團之活動之補充性)
一、經濟利益集團所開展之活動,應與其成員之經濟活動相關聯,且僅限於對其成
員之經濟活動作出補充。

二、集團不得:

a) 直接或間接對其成員之本身活動或另一企業主之活動行使領導權及控制權,
尤其在人員、財務及投資方面;

b) 直接或間接以任何名義持有任一成員之任何方式之出資或股份;僅為實現集
團標的所需且為其成員繳付出資時,方得持有非成員公司之出資或股份;

c) 成為另一經濟利益集團之成員;

d) 擔任任何公司、社團或經濟利益集團之機關職務。

第四百九十一條
(盈餘)
一、經濟利益集團不得以獲取及分享盈餘為主要目的。

二、僅於設立合同明示許可時,經濟利益集團方得以獲取及分享盈餘為附屬目的。


三、經濟利益集團如從事合同無許可之直接營利附屬活動或主要從事獲許可為附屬
活動之直接營利活動,則為一切之效力,受規範無限公司之規則約束。

第四百九十二條
(資本及證券)
一、經濟利益集團得以無本身資本之模式設立。

二、不論經濟利益集團是否有本身資本,成員均不得以可流通之證券作為對集團之
出資。

第四百九十三條
(集團合同之必要方式及內容)
一、集團合同之訂立及修改,應以書面為之;除因成員用以對集團出資之財產之性
質而須採用其他方式外,以私文書為之即可。

二、集團合同至少應載有:

a) 商業名稱;

b) 集團住所;

c) 所營事業;

d) 集團每一成員之名稱或商業名稱、法律上之類型、住所或公司住所、登記編
號;

e) 集團之存續期,但以有此訂定者為限;

f) 集團成員對集團負擔之分擔及對倘有之集團資本之出資。

第四百九十四條
(公布)
集團合同及其修改,必須按法律對公司之設立之要求作出公布。

第四百九十五條
(法律人格之取得)
一、集團之設立在商業登記局作登錄後,集團即取得法律人格,該法律人格維持至
將完成清算作登記時止。

二、登記前以集團名義作出之行為,適用規範公司之有關規定。

第四百九十六條
(債券之發行)
如所有成員均為股份公司,集團得發行債券;發行時須遵守適用於公司發行證券之
一般規定。

第四百九十七條
(在致第三人之文件內之注明)
第三百二十八條之規定經必要配合後,適用於集團。

第二章
經濟利益集團之機關
第四百九十八條
(集團之機關)
一、集團之機關為成員大會及行政管理機關。

二、集團合同得規定設立其他機關;在此情況下,須訂定有關權力。

三、成員大會得作出任何旨在實現集團所營事業之決議。

第四百九十九條
(行政管理機關)
一、行政管理由集團合同或集團成員之決議所指定之一名或多名自然人執行。

二、根據法律不得成為公司行政管理機關成員或不得經營商業企業之人,不得成為
集團行政管理機關成員。

三、作為集團成員之法人,得成為行政管理機關成員,但應指定一名自然人為其代
表;該法人須對被指定為其代表之人之行為與該人負連帶責任。

四、成員大會有權限任免非經合同指定之行政管理機關成員,並訂定彼等倘有之應
得報酬。

五、非集團成員之行政管理機關成員,即使透過合同委任,亦得以成員之多數決議
隨時解任。

六、行政管理機關必須每年提交帳目。

第五百條
(集團代表)
一、對於第三人,僅得由行政管理機關成員代表集團;如有多名行政管理機關成員
,則各行政管理機關成員均得為之。

二、集團須就各行政管理機關成員以集團名義作出之行為對第三人負責,即使其行
為不屬該集團所營事業亦然,但集團證明第三人明知該行為超出集團所營事業之範
圍,或按情況不可能不知者除外;單憑集團合同之公布,不足以作為證明。

三、集團合同或成員之決議對行政管理機關成員之權力作出之任何限制,即使經已
公布,亦不得對抗第三人。

四、合同得規定,兩名或數名行政管理機關成員共同作出行為時,集團方受有效約
束。

第五百零一條
(集團成員之決議)
一、每一成員具有一票,然而集團合同得規定賦予某些成員一人數票,但以無任何
成員持有多數票為限。

二、下列決議須獲成員一致贊同:

a) 更改集團所營事業;

b) 更改賦予每一成員之票數;

c) 更改作出決議之條件;

d) 延長集團合同所定之集團存續期;

e) 更改每一成員或若干成員在集團融資中之份額;

f) 更改成員之其他義務,但集團合同另有規定者除外;

g) 對集團合同作本款未有列明之更改,但合同另有規定者除外。

三、對於法律未有規定應獲一致贊同方可作出之決議,集團合同得訂定作出所有決
議或某些決議時所需之法定人數及多數之規定;如合同無規定,決議須由多數通過


四、由於行政管理機關成員提出或應集團成員之要求,行政管理機關應向集團成員
提供諮詢,以便集團成員作出決議。

第五百零二條
(監察)
一、如合同對管理之監察並無規定,成員大會得指定一人或多人負責監察管理及就
帳目作出意見書,其任期最長三年,並可續期。

二、如集團發行債券,成員大會必須指定一名或多名核數師又或核數師合夥負責監
察管理。

第五百零三條
(集團機關據位人之責任)
一、規範公司機關據位人對公司、股東及第三人之責任之規定,適用於集團機關據
位人。

二、任何成員均有為集團利益對機關據位人提起責任之訴之正當性。

第三章
成員之權利及義務
第五百零四條
(禁止集團成員作出之行為)
第三百三十五條中關於無限公司股東之規定經必要配合後,適用於集團成員。

第五百零五條
(盈餘之分享及開支之分擔)
一、集團之附屬活動所生之盈餘,視作成員之盈餘,並按集團合同規定之比例分派
;如合同無規定,則平均分派。

二、如集團收入不足以支付開支,集團成員按集團合同所定比例支付不足之額;如
合同無規定,則平均支付。

第五百零六條
(資訊權)
各成員均有權向行政管理機關成員取得關於集團業務之資訊,並查閱商業記帳簿冊
及業務文件。

第五百零七條
(出資之移轉)
一、任何集團成員均得將其對集團之出資或部分出資讓與另一成員或第三人,但該
讓與須獲其他成員之一致許可方產生效力。

二、集團成員僅於獲得其他成員之一致許可後,方得以其出資設定擔保,但集團合
同另有規定者除外;擔保之權利人在任何時候均不得因該擔保而成為集團成員。

第五百零八條
(新成員之加入)
一、集團新成員須按合同之規定加入;如合同無規定,須有集團成員一致贊同之決
議方可加入。

二、任何成員須按下條之規定對集團之債務負責,其中包括在其加入集團前之業務
所生之債務。

三、新成員得根據集團合同或加入集團之文件所訂條款豁免其加入前產生之債務;
該條款僅於登記及公布後方可對抗第三人。

第五百零九條
(成員之責任)
一、集團成員對集團任何性質之債務負無限連帶責任。

二、集團清算完成前,債權人僅於要求集團清償債務而集團未於適當期間內清償時
,方可要求成員清償上款所指債務。

第四章
成員之退出、除名及死亡或消滅
第五百一十條
(退出)
一、集團成員得按合同之規定退出;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方可退
出。

二、如有合理理由,任何集團成員均得隨時退出。

三、除以上兩款所規定之情況外,任何成員如反對變更集團合同或加入集團逾十年
且已履行其所承擔之義務,亦得退出。

四、退出在以附收件回執之掛號信通知行政管理機關二十日後產生效力。

第五百一十一條
(除名)
一、集團成員除因合同所定理由外,亦得在下列情況下被除名:

a) 嚴重違反其義務或對集團運作造成或威脅造成嚴重干擾;

b) 不再從事集團能起補充作用之經濟活動;

c) 被宣告破產;

d) 於行政管理機關以掛號信通知其在不少於三十日之指定期限內償付其應支付
之集團開支後遲延繳付。

二、除上款c項所指情況外,須由法院在多數之其他成員提起之訴訟中作出裁判,
方得將成員除名,但集團合同另有規定者除外。

第五百一十二條
(成員之死亡或消滅)
集團成員死亡或消滅後,任何人均不得取得其成員地位,但集團合同另有規定之情
況除外;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方得取得其地位。

第五百一十三條
(出資之清算)
一、如成員並非因第五百零七條第一款所規定之出資之轉讓而脫離集團,則其權利
及義務之價值,應根據該成員脫離集團時之集團財產狀況確定。

二、脫離集團之成員之權利及義務之價值,不得預先確定。

第五百一十四條
(前成員之責任)
任何脫離集團之成員仍須按照第五百零九條之規定對終止其成員資格前之集團活動
所生之債務負責,但不影響第五百二十條第一款之規定之適用。

第五百一十五條
(集團之繼續存在)
集團成員按集團合同之規定或成員一致贊同之決議之規定脫離集團後,集團以餘下
成員繼續存在,但集團合同另有規定者除外,且不影響第三人根據第五百零七條第
一款或第五百一十二條之規定而取得之權利。

第五章
解散與清算
第五百一十六條
(解散之原因)
一、除法律規定之情況外,經濟利益集團亦在下列情況下解散:

a) 如合同另無規定,成員一致贊同之決議;

b) 存續期屆滿;

c) 所營事業經已實現、消滅或嗣後不可能實現;

d) 發生合同規定之任何解散原因;

e) 集團所營事業之不法性;

f) 破產。

二、如集團之解散係基於上款b項、c項及d項之規定,則成員須作出確認解散之
決議;發生上指任一情況三個月後,如成員仍未作出確認解散之決議,則任何成員
均得向法院請求宣告解散。

三、如僅餘下一名成員,集團亦應透過餘下成員之決定解散。

四、解散集團之決議須登記及公布;如行政管理機關不作出登記及公布,任何利害
關係人均得為之。

第五百一十七條
(應特定人士之請求而解散)
一、如集團違反第四百九十條或上條第三款之規定,法院須應任何利害關係人或檢
察院之請求,宣告將集團解散,但集團之情況於判決確定前正常化則除外。

二、法院得於下列情況下宣告集團解散:

a) 任一成員以合理理由提出請求;

b) 集團違反規範競業之法律規定,或堅持從事直接營利活動並以此作為主要標
的時,應檢察院或任何利害關係人之請求;

c) 應已為集團到期之遲延債務作出償還之成員之請求。

第五百一十八條
(開始清算)
一、集團解散後必須進行清算。

二、集團之清算按照為公司所作之規定為之。

三、集團之能力維持至完成清算時止。

第五百一十九條
(分割)
集團清算後之結餘,須按照集團合同所規定之比例由成員分割,如合同無規定,則
按照成員在組成集團資本時之出資加上已作出之分擔之比例為之。

第六章
時效及候補制度
第五百二十條
(時效)
一、就集團活動所生之債務對成員追究責任之訴訟時效期間為五年,自該成員脫離
集團時起算。

二、如集團清算,上款所指期間自完成清算時起算。

第五百二十一條
(候補制度)
規範無限公司之規定,經作出適當配合後,適用於本編無特別規定之情況。

第七章
刑法規定
第五百二十二條
(集團財產之不法分派)
一、集團行政管理機關成員建議成員大會議決對集團資產作出不法分派者,科最高
六十日罰金。

二、如不法分派已全部或部分執行者,科最高九十日罰金。

三、如不法分派未經成員議決而全部或部分執行者,科最高一百二十日罰金。

四、集團行政管理機關成員,在不遵守集團成員所作之有效決議下,執行或使他人
執行集團資產之分派者,處上款所指刑罰。

五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之成員
、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一
年徒刑及科最高六十日罰金或僅科最高一百二十日罰金。

第五百二十三條
(資訊提供之不法拒絕)
一、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提
供,用作準備集團成員之決議之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須送出用作
同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者
,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑或科最高六十日罰
金。

二、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向
其請求之資訊者,科最高九十日罰金。

三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之成員或集團在物質或
精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰
金或僅科最高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護集團及成員之權利
及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人
免受處罰。

第五百二十四條
(虛假資訊)
一、按法律規定有義務向他人提供有關集團營運方面之資訊,而提供不實之資訊者
,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑或科最高六十日罰
金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使
就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處上款所定之
刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之成員或損害集團者
,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑或科最高九十日罰
金。

四、引致無意識參與有關事實之成員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,
且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑或科最高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況下,如事實之作出係由於可理解之原因,且無跡象顯示其
並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標
的者,法官得特別減輕刑罰或免除刑罰。

第五百二十五條
(監察之阻礙)
集團行政管理機關成員阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、集團合同訂
定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義
務人而為行為之人,執行對監察集團營運之必要行為者,處最高六個月徒刑及科最
高一百二十日罰金。

第五百二十六條
(直接營利活動之從事)
處於第四百九十一條第三款所指情況之集團行政管理機關成員,每人處最高六十日
罰金。

第五百二十七條
(共同原則)
一、故意作出第五百二十二條至第五百二十五條所述之事實者,方可處罰。

二、第五百二十二條至第五百二十五條規定可處以徒刑,又或可處以徒刑或罰金之
事實之未遂可予處罰。

三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情
節。

四、在提起刑事程序之前,如第五百二十二條至第五百二十五條所述事實之行為人
對物質之損害作出完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三
人造成任何不正當之損失時,則在量刑上不考慮該等損害。

第三編
合作經營合同
第一章
一般規定
第五百二十八條
(概念)
合作經營係指兩個或兩個以上從事經濟活動之自然人或法人互約承擔作出某種活動
或出資之義務,以實現下條所指任一標的之合同。

第五百二十九條
(標的)
合作經營應以下列者之一為標的:

a) 作出事實行為或法律行為,以準備某特定工程或某持續活動;

b) 實施某特定工程;

c) 向第三人提供各合作經營成員所生產之相同或補充之產品;

d) 自然資源之勘探或開發;

e) 生產合作經營成員得以實物進行分配之產品。

第五百三十條
(方式)
一、合同必須以書面作出,除因合作經營成員用以對合作經營出資之財產之性質而
須採用其他方式外,以私文書為之即可。

二、須以公證書作出而未作出之法律行為,僅於適用《民法典》第二百八十五條最
後部分之規定時,或無法適用第二百八十六條之規定以致未能使有關出資轉為僅對
需以該方式移轉之財產之使用時,方完全無效。

第五百三十一條
(內容)
一、合同之條款及條件由當事人自由訂定,但不影響本編所規定之強制性規定之適
用。

二、如合同標的之實現涉及某種財產之給付,此財產應為有形物或對有形物之使用


三、僅於所有成員均以金錢出資時,方得以金錢出資。

第五百三十二條
(合作經營成員之義務)
除遵守法律規定之一般義務及合同訂定之義務外,合作經營成員尚應:

a) 不與合作經營競業,但有明示容許競業之規定者除外;

b) 向其他合作經營成員,尤其向倘有之合作經營主管人,提供被要求提供或與
有效履行合同相關之一切資訊;

c) 容許檢查按合同須向第三人提供之服務或產品。

第五百三十三條
(共同財產之禁止)
任何合作經營均不得設立共同財產。

第五百三十四條
(合同之變更)
一、合作經營合同之變更須經全體訂立合同人同意,但合同本身免除此同意者除外


二、合同之變更應以訂立合同所使用之方式作出。

三、合作經營成員為法人時,合同不受成員之行政管理機關之變更或股東之變更影
響,但另有約定者除外。

第五百三十五條
(合作經營之種類)
合作經營得為對外合作經營或內部合作經營。

第二章
對外合作經營
第五百三十六條
(對外合作經營)
各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,且指明其合作經營成員之身分者,
為對外合作經營。

第五百三十七條
(指導暨監察委員會)
一、對外合作經營合同得規定設立指導暨監察委員會,該委員會僅得由合作經營成
員組成。

二、合同如無規定,則:

a) 該委員會之決議應由全體一致通過;

b) 合作經營主管人受全體一致通過或合同規定之多數通過之委員會決議約束,
如同受其全體委託人之指示所約束一樣,但該等決議僅以主管人已獲授予或將獲授
予之權力範圍為限;

c) 委員會無權議決變更或解除在合作經營合同範圍內訂立之合同,亦無權議決
旨在避免或結束爭議之和解。

第五百三十八條
(合作經營主管人)
對外合作經營合同須指定一名成員為合作經營主管人,由其以主管人名義行使合同
授予之對內及對外職能。

第五百三十九條
(合作經營主管人之對內職能)
如合同未有規定,合作經營主管人之對內職能為,有義務為實現合作經營標的而組
織當事人互相合作,以及以善良管理人之注意,採取履行合同所需之措施。

第五百四十條
(合作經營主管人之對外職能)
一、如無授權書授權,須以合同之規定或成員全體一致通過之決議,授予合作經營
主管人以下權力:

a) 在合作經營合同範圍內與第三人洽談、訂立、變更或終止合同;

b) 接受第三人任何關於執行、變更或終止合同之意思表示;

c) 對上指第三人作出與合同所規定之行為有關之意思表示;

d) 接受上指第三人應付予合作經營成員之任何款項,以及要求上指第三人履行
對任何合作經營成員之債務;

e) 發送貨物;

f) 在特定情況下,聘請經濟、法律、會計或其他符合需要之顧問及對其服務給
予報酬;

g) 在法庭上作為代表,包括接受傳喚;作出旨在避免或結束爭議之和解。

二、上款所指代表權,如不能指明係與合作經營之某些成員相關,則視為為全體成
員之利益及以全體成員之名義作出。

第五百四十一條
(交予合作經營主管人之款項)
在對外合作經營中經利害關係人許可交予有關主管人或由該主管人保留之款項,視
為根據《民法典》第一千零九十三條a項之規定及為該項之目的而交予上指主管人


第五百四十二條
(對外合作經營之名稱)
一、對外合作經營成員得以集合方式取名,將所有成員之姓名或商業名稱聯合並加
上"合作經營",但在載有該名稱之文件上簽名之合作經營成員或授權予合作經營主
管人代為簽名之合作經營成員,方須對第三人負責。

二、對於因採納或使用能與經已存在之合作經營名稱相混淆之名稱而對第三人造成
之損害,全體合作經營成員須負連帶責任。

第五百四十三條
(因對外合作經營活動而收取之款項之分配)
一、對外合作經營之標的為第五百二十九條b項及c項所規定者,各成員須直接收
取第三人欠其之款項,但不影響以下數款之規定,且不妨礙合作經營成員間可能訂
定之對第三人之連帶之債或由合作經營其他成員授予任何成員之權力。

二、合作經營成員得在有關合同內訂定從第三人收取之款項之分配方式,該方式得
與各成員與第三人之直接業務往來所產生之款項之分配方式不同。

三、如屬上款之情況,在合作經營成員之關係上,一名成員應向另一名成員給付之
差額,視為由前者為有權按照合作經營合同之規定收取差額之成員之利益收取及持
有。

四、上款之規定亦適用於以下情況:其中一名合作經營成員履行對第三人之給付並
無實質上之獨立性,因而合作經營中另一成員或其他成員向第三人收取之款額已包
含有關報酬。

第五百四十四條
(對外合作經營活動產品之分配)
一、對外合作經營之標的為第五百二十九條d項及e項所規定者,各成員應直接取
得部分產品,但不影響第三款規定之適用。

二、合同內應訂定產品之所有權視為被各合作經營成員取得之時間;如無訂定,依
照習慣;如無習慣,則按個別情況,依照產品進入貨倉或離開完成經濟活動之場所
之時間。

三、合作經營合同得訂定,合作經營之一名成員根據第一款之規定取得之產品由另
一名成員為該成員出售;在該情況下,適用委託規則。

第五百四十五條
(與第三人之關係)
一、在對外合作經營成員與第三人之關係中,並不推定合作經營成員負擔連帶債務
或享有連帶債權。

二、與第三人在合同中訂定由全體合作經營成員承擔罰款或其他違約金,並不推定
上指合作經營成員對其他積極或消極債務負有連帶責任。

三、因構成民事責任之事實而賠償第三人之義務,僅由依法對該民事責任負責之對
外合作經營成員承擔,但不影響該負擔之分配之內部規定之適用。

第三章
內部合作經營
第五百四十六條
(內部合作經營)
屬下列情況者,為內部合作經營:

a) 將服務或產品提供予其中一名合作經營成員,並僅由該成員與第三人進行業
務往來;

b) 各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,但不指明其合作經營成員之
身分。

第五百四十七條
(內部合作經營之盈餘之分享及虧損之分擔)
內部合作經營之訂立合同人如約定分享盈餘、分擔虧損或分享盈餘暨分擔虧損,則
適用第五百五十五條之規定。

第四章
合同之終止
第五百四十八條
(合作經營之消滅)
一、合作經營因下列任一情況而消滅:

a) 合作經營成員一致同意;

b) 合作經營標的已實現或不能實現;

c) 合同所定期限屆滿且無延期;

d) 只剩下一名成員;

e) 合同規定之其他原因。

二、如未發生上款所指之任一情況,則合作經營自訂立合同日起十年後消滅,但不
影響倘有之明示訂定之延期。

第五百四十九條
(成員之退出)
一、在下列情況下,合作經營成員得退出合作經營:

a) 非因過錯而未能履行作出某種活動或出資之義務;

b) 另一成員發生下條第二款b項或c項所規定之情況,引致重大虧損,但並非
全體成員同意對違約者解除合同。

二、如屬上款b項之情況,則退出合作經營之成員有權根據一般規定獲得因其退出
而生之損害之賠償。

第五百五十條
(合同之解除)
一、如有合理理由,得透過所有其他成員之書面意思表示對任何訂立合同人解除合
作經營合同。

二、下列者為對任何訂立合同人解除合作經營合同之合理理由:

a) 宣告破產;

b) 嚴重違反合作經營成員之義務,不論其嚴重性係由於行為本身或由於重覆發
生,亦不論是否有過錯;

c) 不能履行作出某種活動或出資之義務,而不論是否有過錯。

三、如屬上款b項及c項之情況,則合同之解除不影響應獲賠償之權利。

第四編
隱名合夥合同
第一章
一般規定
第五百五十一條
(概念與規範)
一、隱名合夥合同係指:一人與由他人經營之商業企業合夥,而前者分享後者因經
營商業企業所生之盈餘及分擔其所生之虧損之合同。

二、分享盈餘為合同之要素,但分擔虧損得在合同中免除。

三、以下數條未規範之事宜,受當事人雙方之協議及規範其他類似情況之合同之規
定約束。

第五百五十二條
(數名隱名合夥人)
一、數人透過同一隱名合夥合同與同一出名營業人合夥,並不推定上指數人間對出
名營業人負擔連帶債務或享有連帶債權。

二、如由數名隱名合夥人行使知情權、監察權及參與管理權,則應在合同中規定。


三、如無上款所指規定,則知情權及監察權得由各隱名合夥人單獨行使,而第五百
五十六條第一款b項、c項及第二款所要求之同意應由隱名合夥人之多數決定作出


第五百五十三條
(方式)
一、隱名合夥合同之訂立無需特別方式,但因隱名合夥人用以出資之財產之性質而
須採用其他方式者除外。

二、然而,免除隱名合夥人分擔業務虧損之條款,以及訂定隱名合夥人對業務虧損
負無限責任之條款,須以書面證明。

三、第五百三十條第二款之規定適用於隱名合夥合同。

第五百五十四條
(隱名合夥人之出資)
一、隱名合夥人應作財產性質之出資或承擔作財產性質之出資之義務,如該出資為
權利之設定或權利之移轉,則應歸入出名營業人之財產。

二、隱名合夥人如分擔虧損,則得在合同內免除其出資。

三、在合同內,得訂定第一款規定之出資以訂立合同人同時訂立之交互合夥代替。


四、應在合同中對隱名合夥人之出資確定金額;為產生合同之效力,必要時,得應
利害關係人之聲請由法庭對隱名合夥人之出資估價。

五、除另有約定外,如隱名合夥人遲延出資,須中止行使其法定或合同之權利,而
出名營業人則可要求其償付債務。

第二章
合同之履行
第五百五十五條
(盈餘之分享及虧損之分擔)
一、隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之金額及可請求性,由以下數款之規則確定,
但合同另有約定或合同之情事顯示另有解決辦法者除外。

二、如僅就隱名合夥人分享盈餘或僅就分擔虧損約定準則,則該準則共通適用於分
擔虧損及分享盈餘。

三、如分享及分擔無法根據上款之規定確定,而在合同中經已評估出名營業人及隱
名合夥人之出資時,則隱名合夥人所分享之盈餘及分擔之虧損應與其出資金額成比
例;如無作出上指評估,則所分享之盈餘及分擔之虧損為各人一半,但利害關係人
得向法院請求根據有關情況按衡平原則作出削減。

四、隱名合夥人在經營方面分擔之虧損,僅以其出資額為限。

五、隱名合夥人分享經營所生之盈餘或分擔經營所生之虧損,但以合同之生效日及
終止日之經營所生者為限。

六、隱名合夥人之分享或分擔按經營成果而定,該等成果乃根據法律所定之準則或
視乎企業之情況按商業習慣所採用之準則計算。

七、隱名合夥人根據合同或法律之規定在有關營業年度有權收取之盈餘,須扣除其
於以往營業年度中屬其承擔範圍內之虧損。

第五百五十六條
(出名營業人之義務)
一、除法律或合同規定之義務外,出名營業人尚須遵守下列義務:

a) 以善良管理人之注意經營其企業;

b) 視乎合同之情事及同類企業之運作,依隱名合夥人之願望保存隱名合夥之主
要基礎;尤其不得未經隱名合夥人同意而終止或中止企業之運作、改變企業所營事
業或變更企業經營之法律形式;

c) 不與作為隱名合夥合同對象之企業競爭,但獲明示同意者除外;

d) 向隱名合夥人提供因合同之性質及標的而必須提供之資訊。

二、合同內得訂定,出名營業人未預先聽取隱名合夥人之意見或獲其同意,不得作
出某些管理行為。

三、在不遵守上款所指合同規定之情況下作出管理行為而導致隱名合夥人受到損害
時,出名營業人須向隱名合夥人負責,且不影響合同中所定之其他制裁之適用。

四、作為出名營業人之公司之股東或行政管理機關之變更,對合同不產生重要效果
,但法律或合同另有規定者除外。

第五百五十七條
(提交帳目)
一、出名營業人應在法律或合同所規定之期間內,就隱名合夥存續期內之每一營業
年度提交帳目,以便作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求。

二、帳目應於有關年度結束後之合理期限內作出;如出名營業人為公司,則須遵守
向股東會提交帳目之期限。

三、帳目內應清楚明確列出所有與隱名合夥人有關之交易;如隱名合夥人分享盈餘
或分擔虧損,應對所分享及分擔之金額作出說明。

四、如出名營業人不提交帳目或隱名合夥人對有關帳目不滿,則適用《民事訴訟法
典》中規範提交帳目之特別程序。

五、如透過法院提交帳目,則得立即作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要
求;如非透過法院提交帳目,而分擔虧損額超過出資額時,則應自出名營業人催告
之日起十五日內償付差額。

第三章
合同之終止
第五百五十八條
(隱名合夥之消滅)
隱名合夥除合同所規定之事實外,尚因下列任一原因而消滅:

a) 隱名合夥之所營事業已實現;

b) 隱名合夥之所營事業不能實現;

c) 根據下條之規定,繼受人表示之意思或在訂立合同人死亡起經過一段時間後


d) 根據第五百六十條之規定,訂立合同之法人消滅;

e) 出名營業人與隱名合夥人之混同;

f) 解除;

g) 單方終止;

h) 出名營業人破產。

第五百五十九條
(隱名合夥人或出名營業人之死亡)
一、隱名合夥人或出名營業人之死亡,產生以下數款所規定之效果,但合同另有訂
定或隱名合夥人之繼承人與出名營業人間另有約定者除外。

二、出名營業人或隱名合夥人之死亡並不導致隱名合夥消滅,但生存之訂立合同人
或已故之訂立合同人之繼承人得於上述死亡日起九十日內消滅隱名合夥。

三、如隱名合夥人之責任屬無限責任或大於其已繳付或承諾作出之出資,則隱名合
夥自隱名合夥人死亡日起九十日後消滅,但其繼承人於該期限內表示願意維持隱名
合夥者除外。

四、如屬隱名合夥消滅之情況,則對隱名合夥人死亡日起發生之虧損,其繼承人不
承擔責任。

第五百六十條
(隱名合夥人或出名營業人之消滅)
一、上條之規定適用於作為隱名合夥人之法人之消滅,為適用上條之規定,在清算
中取得法人在隱名合夥中之地位者,視為法人之繼受人。

二、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但合同另有規定或該法人之
股東議決該法人在清算期間繼續其活動者除外;在此情況下,隱名合夥於該法人消
滅時終止。

三、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但該解散因股東之決議而廢
止後,如隱名合夥人願意維持隱名合夥,並於知悉該廢止後九十日內透過向另一訂
立合同人作出意思表示,則隱名合夥繼續維持。

四、已消滅之法人之繼受人,須對他方倘有之應得賠償負責。

第五百六十一條
(合同之解除)
一、對於有特定期限或旨在實現特定活動之合同,如任何一方有合理理由,得予以
解除。

二、如該理由為一方之過錯行為,則行為人一方應賠償因解除而造成之損害。

第五百六十二條
(合同之單方終止)
一、對於無特定期限或並非旨在實現特定活動之合同,則於訂立合同十年後,當事
人任一方得單方終止合同,但須提前六個月通知。

二、不遵守上款所指之提前通知而單方終止合同之一方,有義務賠償由此對他方造
成之損害。

第三卷
企業外部活動
第一編
各種商業債
第五百六十三條
(單方商業行為之規範)
在即使僅對一方當事人屬商業性質之法律行為中,所有訂立合同人均受商法之規定
規範,但商法中僅適用於商業企業主之規定除外。

第五百六十四條
(要約之納入)
任何相當清楚之訊息或廣告,如針對所提供或介紹之產品或服務以任何方式或傳媒
發布,則對使人發布該訊息或廣告,又或利用該訊息或廣告之企業主有約束力,並
成為後來訂立之合同之組成部分。

第五百六十五條
(習慣)
一、商業企業主在經營其企業時,如彼此訂立合同,則合同當事人受彼等所同意之
習慣及彼等之間已有之慣例約束。

二、當事人已知或應知之一切習慣,均視為當事人認為適用於合同或合同之訂立,
但另有約定者除外。

三、為上款之目的,任何慣例或行為方式,如在特定地方或特定商業活動中經常被
遵守,以致有理由期待在有關合同內被遵守,則視為習慣。

第五百六十六條
(若干行為之書面方式之免除)
一、《民法典》要求以書面作出擔保、給付之承諾或債務之承認之規定,不適用於
企業主在經營企業時所作出之擔保、給付之承諾或債務之 承認。

二、上款之規定不適用於小企業主。

第五百六十七條
(連帶責任之規則)
對於因經營企業而生之債務,共同債務人須負連帶責任,但另有約定者除外。

第五百六十八條
(擔保人之連帶責任)
商業債務之擔保人,即使並非商業企業主,亦須與債務人負連帶責任。

第五百六十九條
(商業利息)
一、商業利率為法定利率,但不影響關於確定利率之方式及利率變動之其他書面約
定之適用。

二、如債務人遲延償付商業性質之債,則上款所定之利率須另加2%附加利率,但不
影響特別法之規定之適用。

第五百七十條
(有償性)
一、企業主經營企業時,如以第三人名義訂立法律行為或提供服務,有權請求回報
,即使未有約定亦然;如屬寄託之情況,則得請求通常之保 管費。

二、企業主如提供貸款、墊款或作出其他開支,則亦得自付款日起收取利息。

第五百七十一條
(拒絕委託之企業主之義務)
一、企業主如擬拒絕與其有商業聯繫之企業主之商業委託,應立即通知委託人,同
時,只要獲得須承擔之開支之保證,亦有義務採取必要措施,以保存委託人向其寄
發之任何貨物,直至該委託人採取措施為止。

二、如委託人接到通知後並無表示,則接到所寄發之貨物之企業主得為貨主將貨物
作一般寄存,並可將無法保存之貨物出售或為償付必要開支而出售部分貨物。

三、商業企業主如不履行以上兩款所規定之任一義務,則須賠償對委託人造成之損
害。

第五百七十二條
(委託人之死亡)
為實現與經營商業企業有關之法律行為而作出之委託,只要該企業繼續經營,並不
因委託人之死亡而消滅,但不影響受任人或繼承人撤銷委託之 權利。

第五百七十三條
(注意之義務)
在履行因經營商業企業而生之債務時,債務人有義務以善良商業企業主之注意行事


第五百七十四條
(種類之債)
如因經營商業企業而生之債僅以種類物作為給付標的,債務人有義務交付不低於質
量中等之物。

第五百七十五條
(出賣物之寄託)
一、商業企業主因經營企業而作不動產買賣時,如買受人拒絕受領所買之物,或不
到場受領所買之物,出賣人得按《民事訴訟法典》之規定為買受人將該物寄託,費
用由買受人承擔。

二、出賣人應立即就已作出之寄託向買受人作出通知。

第五百七十六條
(因買受人不履行之強制執行)
一、在上條所指買賣情況下,如買受人不支付價金,出賣人得為買受人再將物出售
,費用由買受人承擔。

二、如按一般規定透過從事拍賣之企業再出售,出賣人有義務及時將再出售之日期
、時間及地點通知買受人。

三、如屬易變質之物,出賣人得透過個別交易將之出售,並立即通知買受人。

四、如再出售所得價金不足以償付約定之價金及因不履行而生之損失,出賣人有權
請求買受人支付差額;如所得價金超過約定之價金及出賣人所受之損失,差額歸買
受人所有。

第五百七十七條
(因出賣人不履行之強制執行)
一、商業企業主為經營企業而彼此進行可替代物之買賣時,如出賣人不履行義務,
買受人得立即將該物買入,費用由出賣人承擔;並須立即將買入一事通知出賣人。


二、如約定價金不足以償付買入時所作之開支及所受之損失,買受人有權請求出賣
人支付差額。

第二編
寄售合同
第五百七十八條
(概念)
寄售合同係指當事人一方將一個或多個動產交付他方,而他方於約定期間內不將之
返還時,須支付有關價金之合同。

第五百七十九條
(返還不能)
物之受領一方如不能返還與受領時相同之物,即使原因不可歸責於物之受領一方,
亦不獲免除其支付價金之義務。

第五百八十條
(對物之處分)
一、物之受領人得對物作出處分,但於支付有關價金前,其債權人不得將之查封。


二、將物返還前,物之交付一方不得將之處分。

第三編
供應合同
第五百八十一條
(概念)
供應合同係指當事人一方有義務定期或持續將物供應予他方以取得價金之合同。

第五百八十二條
(供應量)
一、如未確定供應量,則以合同訂立時符合被供應者所需之數量為供 應量。

二、如當事人僅訂定總供應量或個別供應量之上下限,則由被供應者在訂定之限度
內指定應供應之量。

三、如供應量按需要而訂定且設有下限,被供應者須對符合其需要且超過該下限之
供應量承擔責任。

第五百八十三條
(價金之確定)
如屬定期供應,價金須按《民法典》第八百七十三條之規定訂定時,則以作出每一
定期給付時之價金為準。

第五百八十四條
(價金之支付)
如屬定期供應,價金須於作出每一定期給付時按比例支付;如屬持續供應,價金按
約定定期支付,如無約定,按習慣支付。

第五百八十五條
(單一給付之到期日)
一、為單一給付定出之期限推定為對雙方當事人均有利。

二、如由被供應者訂定履行每一單一給付之時間,則其應將給付日期適當預先通知
他方。

第五百八十六條
(合同之解除)
當事人一方不履行單一給付時,如不履行之情況嚴重,以致使人對其餘給付之適當
履行產生懷疑,則他方當事人得解除合同。

第五百八十七條
(供應之中止)
一、如中止供應,須作出適當預先通知,但在意外及不可抗力之情況下除外。

二、如被供應者不履行合同,而該不履行行為無關緊要,則供應商中止履行合同前
,須作出適當預先通知。

第五百八十八條
(優先權之約定)
一、被供應者承諾就同一供應物訂立新供應合同時給予供應商優先權之約定期間,
不得超過五年;如約定更長之期間,亦視為五年。

二、被供應者有義務就第三人向其提出之條件通知供應商,供應商須於指定期限內
表示是否有意行使其優先權,如無指定期限,則按情況或習慣於一定期限內作出意
思表示,否則優先權失效。

第五百八十九條
(供應商之專屬權)
如約定供應商有專屬權,對方當事人不得接受第三人之同類給付,亦不得自行生產
合同標的物,但另有約定者除外。

第五百九十條
(被供應者之專屬權)
一、如約定被供應者有專屬權,供應商在約定之區域及合同期內不得直接或間接向
第三人作出與合同標的同類之給付。

二、如被供應者承擔在約定之區域促銷其有專屬權之物之義務,即使已達到合同所
定下限,仍須對不履行促銷義務所引致之損害負責。

第五百九十一條
(單方終止合同)
單方終止僅容許於無期限之供應合同中作出,且應按約定或習慣作出預先通知;如
無約定或習慣,則按供應合同之種類作出適當之預先通知。

第五百九十二條
(準用)
規範單一給付之合同之規定如與以上各條無抵觸,則適用於供應合同。

第四編
行紀合同
第一章
一般規定
第五百九十三條
(概念)
行紀合同係指商業企業主有義務以自己名義為他人將物買入或出售以取得回報之委
託合同。

第五百九十四條
(行紀之撤回)
法律行為訂立前,委託人得隨時撤回訂立有關法律行為之指示;在此情況下,行紀
人有權請求償還已作出之開支及相應於已提供之服務之回報。

第二章
當事人之權利及義務
第五百九十五條
(行紀人之義務)
行紀人有義務:

a) 採取適當措施以保護委託人之利益及依從其指示;

b) 向委託人提供相關資訊,尤其須就行紀之執行立即作出 通知;

c) 就已作出之法律行為向委託人提交帳目,並向其交付交易 所得。

第五百九十六條
(不履行行紀或不依從指示)
一、如發生委託人不知悉且行紀人無法及時向其通知之情事,而按情況得合理推定
委託人知悉後亦會允許行紀人不履行行紀或不依從委託人之指示,則行紀人可不履
行行紀或不依從指示。

二、除上款所規定之情況外,行紀人如不依從委託人之指示履行行紀,或在無指示
或指示不足之情況下不按商業習慣作出行為,而該行為又不獲委託人追認時,則須
對該行為負責,但交易之他方當事人知悉或應知悉其濫用權力者除外。

第五百九十七條
(貨物之保管及委託人權利之保護)
一、行紀人有義務保管及保存為委託人受領之貨物,如貨物在運送期間明顯受損或
遲延到達,則有義務對運送人作出保障委託人權利所必需之 行為。

二、如鑑於損壞程度而需要作出緊急措施,行紀人得請求法院將貨物 出售。

三、如發生以上兩款所指情況或貨物未到達,行紀人應立即通知委 託人。

四、行紀人即使已拒絕委託人所建議之委託,亦有義務遵守以上數款之規定。

第五百九十八條
(行紀人保管貨物之責任)
一、行紀人保管及保存委託人之貨物時,須對貨物之滅失或毀損負責,但不可歸責
於行紀人者除外。

二、行紀人對委託人之貨物不承擔付保險之責任,但另有約定或習慣者除外。

第五百九十九條
(貨物毀損之檢查)
不論毀損原因如何,行紀人均有義務依法檢查其為委託人持有之貨物之毀損情況,
並立即向其作出通知,否則,須對所造成之損害負責。

第六百條
(行紀人對有瑕疵之履行之責任)
一、如行紀人以低於委託人所指定之價額賣出,或在無指定價額之情況下以低於市
價之價額賣出,則須向委託人支付價額之差額,但行紀人證實該賣出行為使委託人
免受更大損害且情況不容許其依從委託人之指示者除外。

二、如行紀人以高於委託人所指定之價額買入,或在無指定價額之情況下以高於市
價之價額買入,則委託人無須批准該法律行為,但行紀人僅收取委託人向其指定之
價額,或在無指定價額之情況下,僅收取市價者除外。

三、如行紀人之偏差係買入不符委託人所定質量之物,委託人得拒絕該法律行為。


四、以上數款之規定不影響委託人對不履行行紀之損害賠償請求權。

第六百零一條
(行紀人對履行合同之責任)
一、對於與行紀人訂立合同之人所負之義務之履行,行紀人不承擔責任,但於訂立
合同時已知悉或應知悉彼等無償還能力者除外。

二、除上款所規定之情況外,行紀人僅於明示約定或按習慣而定之情況下,方對與
其訂立合同之人所負之義務之履行承擔責任。

三、行紀人如按上款之規定就與其訂立合同之人所負之義務之履行對委託人承擔責
任,則除收取通常回報外,尚有權收取擔保買方支付能力之佣金;該佣金如無約定
,依習慣,如無習慣,依衡平原則確定。

第六百零二條
(以更有利之條件訂立法律行為)
如行紀人以比委託人所指定之價額更有利之條件訂立法律行為,尤其以低於委託人
指定之價額買入或以高於委託人指定之價額賣出者,無權收取有關差額,並須將之
交予委託人。

第六百零三條
(信用交易)
一、除非委託人另有指示,否則,推定行紀人獲許可按習慣進行信用 交易。

二、如行紀人不顧委託人之禁止或不按習慣進行信用交易,委託人有權請求行紀人
立即付款,在此情況下,行紀人有權將因提供信用而產生之利息或其他利益歸己所
有。

三、如行紀人進行信用交易,則應向委託人指明買受人之姓名或商業名稱及所定之
付款期限,否則,該交易視為按現金支付方式進行,並適用上款之規定。

第六百零四條
(債權證券之背書)
如行紀係以取得債權證券為標的,行紀人在背書轉讓時,須按一般規定將證券無條
件轉讓。

第六百零五條
(向委託人買賣)
一、行紀人受委託買賣具有市價或由公共當局定價之貨物、證券或外匯時,得以此
價額自為出賣人賣出應買入之物,或自為買受人買入應賣出之物,且不影響其收取
回報之權利,但另有約定者除外。

二、即使價額由委託人訂定,行紀人如買入應賣出之物,而作出有關法律行為之日
之市價高於委託人所定價額,則不得以低於當日之市價買入;如自為出賣人賣出應
買入之物,而市價低於委託人所定價額,則不得以高於市價之價額出售。

三、在本條規定之情況下,行紀人就行紀之履行作出通知時,如不將與行紀人訂立
合同之人之名稱告知委託人,視為自己作出有關買賣。

第六百零六條
(區分貨物之義務)
行紀人如持有屬多名物主之同類貨物,則有義務採取區分貨物之必要措施,以避免
對彼等之貨物之所有權產生疑問。

第六百零七條
(關於多名委託人之貨物之法律行為)
如同一法律行為之標的物分屬多名委託人或分屬行紀人本人及委託人,行紀人有義
務在貨物清單上載明認別每一部分之來源之標誌以便作出適當區分,並在簿冊上分
別註明屬各所有人之部分。

第六百零八條
(不同來源之信用)
一、行紀人如為不同委託人、為本人及第三人作出法律行為而對同一人進行信用交
易,則有義務於債務人每次作出交付時記載所代收之款項之利害關係人之名稱,並
在受領證書上作出同樣記載。

二、如在收據或簿冊上並無上款所指記載,則應根據各信用金額按比例分配。

第六百零九條
(委託人對物之檢查)
《民法典》中關於買賣之規定,適用於委託人對物之檢查以及關於物之瑕疵或不符
合要求之告知。

第六百一十條
(委託人之遲延)
如委託人按情況有義務決定物之目的地而不作出決定,行紀人得行使第五百七十五
條及第五百七十六條賦予出賣人之權利。

第六百一十一條
(回報)
行紀人之回報如無約定,依行業收費表,如無收費表,依習慣,如無習慣,則按衡
平原則決定。

第六百一十二條
(回報權之取得)
一、行紀人在第三人已履行合同後即取得回報權。

二、如有擔保買方支付能力之協議,則行紀人於訂立合同後即得請求應收之回報。


第六百一十三條
(開支)
除另有約定外,行紀人有權請求償還履行行紀而作出之開支,包括因使用其貨倉及
交通工具而應收之補償。

第六百一十四條
(留置權)
就履行行紀時所生之債權,行紀人對所持有之委託人之貨物享有留置權,尤其在持
有具貨物處分權之文件之情況下。

第六百一十五條
(與其他法律行為有關之行紀合同)
關於物之買賣之行紀合同之規範,經必要配合後,適用於商業企業主之間非以物之
買賣為標的之行紀合同。

第五編
承攬運送合同
第六百一十六條
(概念)
承攬運送合同,係指商業企業主有義務以自己名義為委託人訂立物品運送合同,並
完成有關附屬事項之委任合同。

第六百一十七條
(撤回)
承攬運送人與運送人訂立合同前,委託人得撤回訂立合同之指示,但須償付承攬運
送人所作之開支,並向其支付相應於已提供之服務之回報。

第六百一十八條
(承攬運送人之義務)
一、承攬運送人在選擇物品運送之路線、工具及方式時,應依從委託人之指示,如
無指示或指示不足,應以最能保護委託人利益之方法為之。

二、承攬運送人無須對運送物承擔付保險之義務,但另有約定或習慣者除外。

三、承攬運送人應將取得之優惠、回扣及減免收費之利益記入委託人之帳內,但另
有規定者除外。

第六百一十九條
(承攬運送人之權利)
一、承攬運送人所提供之服務之回報,如無約定,依行業價目表,如無價目表,依
習慣。

二、承攬運送人預付之開支及因作出附屬給付而應收取之補償,於出示證明文件時
獲得支付,但約定以一筆總數償付者除外。

第六百二十條
(運送責任之推定)
承攬運送人不論自行或以第三人之工具承擔運送之全部或部分責任,其權利及義務
均與運送人同。

第六百二十一條
(補充制度)
行紀合同之規定經必要配合後適用於本編無特別規定之事宜。

第六編
代辦商合同
第一章
一般規定
第六百二十二條
(概念及方式)
一、代辦商合同係指當事人一方有義務以自主及固定方式為他方促使合同之訂立以
取得回報之合同,在合同內,後者得為前者確定一定區域或一定組別之顧客。

二、當事人任一方均有權向他方請求取得載明合同內容及後來所增加或修改之內容
並由他方簽名之文件,該權利不得放棄。

第六百二十三條
(具代理權之代辦商)
一、代辦商僅於獲他方以書面賦予必需之權力後方得以他方名義訂立合同,但不影
響以下兩款之規定之適用。

二、對於由代辦商作為中介而訂立之法律行為之投訴或其他意思表示,得向代辦商
提出。

三、為保障他方權利,代辦商有請求採取必需之緊急措施之正當性。

第六百二十四條
(債款之收取)
一、代辦商僅於獲他方書面許可後,方得收取債款。

二、代辦商如獲賦予代理權,則推定獲許可收取由其訂立之合同所生之債款。

三、代辦商如未獲必需許可而收取債款,則適用《民法典》第七百六十條之規定,
但不影響第六百四十四條之規定之適用。

第六百二十五條
(有專屬權之代辦商)
有關代辦商之專屬權之授予,雙方當事人得約定,授予專屬權之一方在同一區域或
就同一組別之顧客不得委託與有專屬權之代辦商競業之其他代辦商從事有關業務。


第六百二十六條
(轉代辦)
一、得委託轉代辦商,但另有約定者除外。

二、本編之規定經適當配合後適用於轉代辦關係。

第二章
當事人之權利及義務
第一節
代辦商之義務
第六百二十七條
(一般原則)
代辦商應以善意履行義務,並有權限維護他方利益及進行有利於完全實現合同目的
之活動。

第六百二十八條
(列舉)
代辦商尤其有下列義務:

a) 依從不影響其自主權之他方之指示;

b) 向他方提供所請求之資訊或為有效管理所必需之資訊,尤其關於顧客償付能
力之資訊;

c) 向他方解釋關於市場情況及發展前景之事宜;

d) 根據約定條件或有必要時,提交帳目。

第六百二十九條
(保密義務)
即使在合同終止後,代辦商亦不得為自己利益使用或向第三人披露本人提供之秘密
或因經營業務而知悉之秘密,但職業道德規範所容許者除外。

第六百三十條
(不競業義務)
一、代辦商於合同終止後不從事與本人競業之活動之義務,應以書面 約定。

二、不競業義務之期限最多約定為兩年,且限於代辦商受委託負責之區域或組別之
顧客。

第六百三十一條
(擔保買方支付能力之協議)
一、代辦商得以書面協議擔保其商談或訂立之合同之義務之履行。

二、擔保買方支付能力之協議,僅於指出有關合同或被擔保人時方 有效。

第六百三十二條
(暫時不能履行)
代辦商如暫時不可能履行全部或部分合同,應即通知本人。

第二節
代辦商之權利
第六百三十三條
(一般原則)
代辦商有權請求本人以善意作出行為,以便完全實現合同目的。

第六百三十四條
(列舉)
代辦商尤其有下列權利:

a) 從他方取得根據具體情況視為從事其活動所必需之資料;

b) 立即知悉由其商談或未有必需權力而訂立之合同是否獲接受;

c) 定期收取已訂立之合同及應收之佣金之清單,該清單最遲應於取得佣金權之
季度翌月最後一日收取;

d) 請求他方提供一切為核對應收佣金之金額所必需之資訊,尤其商業記帳簿冊
之摘要;

e) 按約定之條件收取回報;

f) 因負責收取債款及擔保買方支付能力之協議,收取積累之特別佣金;

g) 因合同終止後履行不競業義務而獲得補償。

第六百三十五條
(獲得通知之權利)
本人能訂立之合同比原先約定或根據具體情況預期之合同大為減少時,代辦商有權
立即獲得通知。

第六百三十六條
(回報)
代辦商之回報如雙方無約定,則依習慣計算,如無習慣,按衡平原則 計算。

第六百三十七條
(佣金權)
一、代辦商對於由其促成之合同及他方與代辦商招攬之顧客訂立之合同,享有佣金
權,但以該等合同係於代辦關係終止前所訂立者為限。

二、對於他方直接與為代辦商保留之區域之人或顧客訂立之合同,享有專屬權之代
辦商不喪失佣金權,但另有書面約定者除外。

三、對於代辦關係終止後所訂立之合同,代辦商須證明係由其商談或籌備,且主要
因其所作之活動而訂立,方享有佣金權,但均以合同於代辦關係終止後之合理期間
內訂立者為限。

第六百三十八條
(代辦商在時間上之相繼)
如合同生效期之佣金按上條第三款之規定應支付予前手代辦商,其後手之代辦商無
權請求該佣金,但在有合理理由之情況下,兩者得平分該佣金。

第六百三十九條
(佣金權之取得)
一、在下列任一情況下,代辦商即取得佣金權:

a) 本人已履行合同或根據與第三人之約定應已履行合同;

b) 第三人已履行合同。

二、當事人雙方關於佣金權之任何協議,不得妨礙最遲在第三人履行合同時取得該
權利,亦不得妨礙最遲在本人已履行其義務而第三人應已履行合同時取得該權利。


三、以上兩款所指佣金,最遲應於取得該權利之季度翌月最後一日 支付。

四、如有擔保買方支付能力之協議,訂立合同後,代辦商即得請求應收之佣金。

第六百四十條
(不履行)
如合同之不履行係可歸責於本人,則代辦商不喪失請求佣金之權利。

第六百四十一條
(費用)
代辦商無權就其通常經營業務時所作之開支請求償還,但另有約定者 除外。

第三章
對第三人之保護
第六百四十二條
(通知之義務)
一、代辦商應將其所具有之代理權及能否收取債款通知利害關係人,尤其透過安裝
於其工作地點之標示牌及一切用以認別其為代辦商之文件為之。

二、上款所指資訊應以其中一種正式語文透過書面提供,如作為對象之利害關係人
僅懂另一正式語文,則須附有譯文。

第六百四十三條
(無權代理)
一、無代理權之代辦商以他方名義訂立之法律行為,具有《民法典》第二百六十一
條第一款所規定之效力,但不影響下條之規定之適用。

二、如他方於知悉法律行為之訂立及其主要內容後五日內不對善意第三人表示反對
,視為追認該行為。

第六百四十四條
(表意代理)
一、如按具體情況客觀認為有應予考慮之原因使善意第三人相信無代理權之代辦商
有訂立法律行為之正當性,只要本人亦使第三人相信代辦商有正當性,則該代辦商
所訂立之法律行為對本人具有效力。

二、上款之規定經必要配合後適用於未獲許可之代辦商收取債款之 情況。

第四章
合同之終止
第六百四十五條
(雙方約定)
當事人雙方決定終止合同關係之約定,應以書面為之。

第六百四十六條
(失效)
代辦商合同尤其在下列情況下失效:

a) 所約定之期限屆滿;

b) 如屬解除條件,當事人雙方所訂定之合同失效之條件成就;如屬停止條件,
經已確定有關條件無法成就;

c) 代辦商死亡;如為法人,法人消滅;

d) 代辦商或本人被宣告破產。

第六百四十七條
(合同之存續期)
一、如當事人雙方無約定合同期限,則推定合同為無期限。

二、如合同期限屆滿後當事人雙方繼續履行合同,則視為合同以無期限方式續期。


第六百四十八條
(單方終止)
一、單方終止僅容許於無期限之合同中作出,且須按下列規定之期間以書面提前通
知對方:

a) 如合同之存續期不超過一年,至少一個月;

b) 如合同之存續期超過一年,至少兩個月;

c) 如合同之存續期超過兩年,至少三個月;

d) 如合同之存續期超過三年,至少四個月;

e) 如合同之存續期超過四年,至少五個月;

f) 如合同之存續期超過五年,至少六個月。

二、上款所指期間於有關月份之最後一日終止,但另有約定者除外。

三、當事人雙方得訂定比第一款所定者更長之期間,但本人須提前通知之期間不得
短於代辦商須提前通知之期間。

四、如屬上條第二款所規定之情況,為確定單方終止合同時之提前通知期間,尚須
計算合同期限屆滿前之時間。

第六百四十九條
(提前通知之欠缺)
一、未按上條所指期間單方終止合同者,須賠償對方因未獲提前通知而受到之損害


二、代辦商如不請求上指賠償,得請求一筆款項,該款項按上一年度每月平均收取
之回報乘以相差時間計算;如合同存續期不足一年,則按合同生效期間每月平均收
取之回報計算。

第六百五十條
(解除)
代辦商合同在下列情況下得由任一方當事人解除:

a) 他方當事人不履行義務,且不履行義務之嚴重性或重複性導致無法要求維持
合同關係;

b) 發生無法達成合同目的或嚴重妨礙達成合同目的之情況,以至無法要求合同
維持至約定之期限屆滿或為單方終止合同規定之期間屆滿。

第六百五十一條
(解除之意思表示)
合同之解除,須於知悉解除所依據之事實起一個月內透過書面之意思表示為之,且
應指出所依據之理由。

第六百五十二條
(賠償)
一、除解除合同之權利外,任一方當事人尚有權根據一般規定就他方當事人不履行
義務而造成之損害獲得賠償。

二、根據第六百五十條b項之規定解除合同者,有權按衡平原則獲得賠償。

第六百五十三條
(因顧客而獲得之賠償)
一、代辦商除根據以上規定獲得賠償外,合同終止後尚有權取得因顧客而獲得之賠
償,但以兼備下列條件者為限:

a) 代辦商為他方當事人招攬新顧客或大量增加與原有顧客之交易額;

b) 合同終止後,他方顯著受惠於代辦商開展之活動;

c) 合同終止後,代辦商不再因任何與a項所指顧客商談或訂立之合同而收取回
報。

二、如代辦商死亡,其繼承人得請求因顧客而獲得之賠償。

三、如合同之終止可歸責於代辦商,或代辦商經他方同意而將其合同地位讓與第三
人,則他方無須作出因顧客而獲得之賠償。

四、合同終止後一年內,如代辦商或其繼承人未通知本人擬收取因顧客而獲得之賠
償,則該賠償請求權消滅;如有訴訟,應於作出該通知後一年內提起。

第六百五十四條
(因顧客而獲得之賠償之計算方法)
因僱客而獲得之賠償須按衡平原則計算,但賠償額不得超過代理人於最後五年內收
取之報酬之年平均數;如合同存續期不足五年,則按合同存續期內之年平均數計算


第六百五十五條
(留置權)
就代辦商之活動所生之債權,代辦商對基於合同而占有之物品及有價證券享有留置
權。

第六百五十六條
(返還義務)
每一訂立合同人均有義務按合同之規定將屬於另一訂立合同人之物品、有價證券及
其他物件返還。

第七編
商業特許合同
第一章
一般規定
第六百五十七條
(概念、方式及訂立合同前之資訊)
一、商業特許係指當事人一方有義務以固定方式於一定區域內以自己名義及為自己
買入及轉銷由他方當事人生產或銷售之產品,並接受他方當事人監察之合同。

二、商業特許合同應以書面訂立。

三、第六百八十條之規定,經必要配合後,適用於商業特許合同。

第六百五十八條
(專屬權)
一、在合同規定之區域內,被特許人不得出售或促使出售與特許人生產或銷售之產
品競業之產品,而特許人亦不得直接或間接出售合同標的物,但另有書面約定者除
外。

二、被特許人須向特許人購買作為合同標的物之產品,但另有書面約定者除外。

第六百五十九條
(合同之存續期)
一、如當事人無約定期限,則合同視為無期限。

二、如合同約定期限,則不得少於三年。

第六百六十條
(轉特許)
一、被特許人得作出轉特許,但另有約定者除外。

二、本編之規定,經必要配合後,適用於轉特許關係。

第二章
當事人之權利及義務
第一節
被特許人之義務
第六百六十一條
(一般原則)
被特許人應以善意履行義務,與特許人合作,以便完全實現合同目的。

第六百六十二條
(列舉)
被特許人尤其有下列義務:

a) 按特許人之商業策略行事,並依從其指示,尤其與銷售及廣告之方式有關之
指示;

b) 在確定產品之轉售價格時依從特許人所建議之價格;

c) 按特許人所定之模式向顧客提供售後服務;

d) 容許特許人檢查提供售後服務時其輔助人員所使用之替換配件及工作方式;


e) 提供所有被要求之訊息,尤其關於市場情況及發展前景之 訊息。

第六百六十三條
(達到最低銷售額之義務)
一、得以書面約定,被特許人有義務定期出售某最低限額之產品,取得某特定配額
之產品或將市場開拓到某程度。

二、訂定上款所指最低銷售額、配額或開拓程度時,尤其應考慮被特許人之企業規
模及市場之大小。

第六百六十四條
(不改動產品義務)
被特許人須確保所出售之產品處於其從特許人取得時之原狀,未經特許人明示許可
,不得對產品作任何改動,即使僅對外表或包裝亦然。

第六百六十五條
(保密義務及不競業義務)
第六百二十九條及第六百三十條之規定,經必要配合後適用於被特 許人。

第二節
特許人之義務
第六百六十六條
(一般原則)
特許人有義務以善意作出行為,以完全實現合同目的。

第六百六十七條
(列舉)
特許人尤其有下列義務:

a) 向被特許人出售其生產或銷售之產品;

b) 根據具體情況,為推廣商業特許如有需要,容許被特許人使用其識別標誌;


c) 向被特許人提供特許經營在技術上及商業上所需之資料;

d) 向被特許人提供技術協助;

e) 因被特許人於合同終止後承擔不競業義務而給予補償。

第六百六十八條
(交付及通知)
一、特許人有義務於既定期限內或接獲被特許人之請求後,立即將產品及與產品有
關之技術上之資料及文件交付予被特許人。

二、特許人亦有義務將一切與產品有關之變動,尤其就產品之特性及結構之變動,
通知被特許人。

第六百六十九條
(滿足訂單要求之義務)
對被特許人有義務取得之產品之配額或最低限額之產品,特許人有義務確保被特許
人之訂單得以履行。

第六百七十條
(產品質量保證)
一、特許人須向取得產品之被特許人或經被特許人轉售產品之第三人保證產品之質
量及良好功能。

二、特許人應訂明保證之條件及有效期,以及提供一切使該保證生效之資料。

第六百七十一條
(保密義務)
即使於合同終止後,特許人亦不得向第三人披露他方所託付之秘密或因特許合同而
知悉之秘密,但職業道德規範所容許者除外。

第三章
合同地位之移轉
第六百七十二條
(被特許人合同地位之移轉)
一、在下列情況下,特許人得反對被特許人作出導致被特許人企業轉讓之生前移轉


a) 取得人不符合對新被特許人要求之標準;

b) 取得人不提供履行義務之足夠擔保。

二、上款之規定經必要配合後適用於被特許人企業之享益之暫時移轉。

第四章
合同之終止
第六百七十三條
(準用)
商業特許合同之終止,如本章無特別規定,適用經必要配合後之關於代辦商合同終
止之規定。

第六百七十四條
(失效及續期)
一、如有期限之合同之任一方當事人按下列規定預先以書面作出不續期之意思表示
,則合同於約定期限屆滿時失效:

a) 如合同之存續期不足五年,至少提前三個月通知;

b) 如合同之存續期為五年至十年以下,至少提前六個月通知;

c) 如合同之存續期十年或十年以上,至少提前十二個月通知。

二、如未按上款之規定作出通知,合同以原期間續期。

三、如屬曾經續期之合同,為確定不續期之意思表示之提前通知期間,應將訂立合
同時起之期間計算在內。

四、上款之規定不妨礙當事人雙方在合同內訂定更長之提前通知期,但特許人應遵
守之期間不得短於被特許人應遵守之期間。

五、經兩次續期之合同,於第二次續期之期限屆滿後,如當事人雙方均未按第一款
及第三款之規定向他方作出終止合同之意思表示,則該合同視為以無期限方式續期


第六百七十五條
(因被特許人之死亡或消滅而發生之移轉)
商業特許合同不因被特許人之死亡而失效,如被特許人為法人,亦不因法人之消滅
而失效,但以其繼承人或獲分配企業之社員繼續經營該企業為 條件。

第六百七十六條
(單方終止)
一、單方終止僅容許於無期限之合同中作出,但須於訂立合同三年後方得為之。

二、單方終止合同應按第六百七十四條第一款規定之至少提前期間以書面通知他方
訂立合同人。

三、上款所指期間於有關月份之最後一日終止,但另有約定者除外。

四、如屬按第六百七十四條第五款之規定以無期限方式續期之合同,為確定不續期
之意思表示之提前通知期間,應將訂立合同時起之期間計算 在內。

第六百七十七條
(解除)
除第六百五十條所規定之情況外,如被特許人不履行第六百六十三條第一款所規定
之達到最低限額之義務,不論其有否過錯,特許人均有權解除 合同。

第六百七十八條
(不可歸責於被持許人之合同終止)
如商業特許合同之終止不可歸責於被特許人,特許人有義務:

a) 依合同規定按出售予被特許人之價格重新取得被特許人未出售之產品,但在
向被特許人作出終止合同之意思表示後被特許人所買受之產品除外;

b) 補償被特許人獲悉上款所規定之意思表示前就包括廣告在內之促銷活動所作
之開支,但以該等活動之效力超過合同終止日者為限。

第八編
特許經營合同
第一章
一般規定
第六百七十九條
(概念)
特許經營合同係指當事人一方特許他方有權以固定方式在一定區域按前者之專有技
術及技術指導,以前者之企業形象生產及/或銷售一定產品或服務,從而取得直接
或間接回報,且須接受前者監督之合同。

第六百八十條
(訂立合同前之資訊及說明)
一、特許經營人應適當預先以書面向利害關係人提供完整及真實之資訊,以便後者
能審慎考慮訂立合同之利弊,該等資訊包括:

a) 特許經營人之認別資料;

b) 特許經營人最近兩個營業年度之年度帳目;

c) 特許經營人涉及或曾涉及之司法訴訟,與特許經營有關之商標、專利及其他
工業產權或知識產權之權利人,以及能直接或間接影響或阻礙特許經營之轉特許經
營人;

d) 特許經營之詳細說明;

e) 從以往經驗得出之關於被特許經營人之理想人選、學歷程度,或其他必備或
優先條件;

f) 是否需要被特許經營人個人直接參與特許經營及其程度;

g) 關於特許經營之取得、設立及開業所需之最初投資之估計金額之詳細列明;


h) 被特許經營人須向特許經營人或由特許經營人指定之人支付之定期回報或其
他款項,並詳細列出該等金額之計算依據,作為何等事項之報酬或作何用途;

i) 特許經營網之組成,以及在經營網中之被特許經營人、轉被特許經營人、轉
特許經營人及過去十二個月內脫離經營網者之名單;

j) 被特許經營人之企業盈利及破產情況;

l) 已取得之專業經驗、專有技術及企業經營方法;

m) 特許經營人在合同生效期間須提供予被特許經營人之服務。

二、特許經營人亦應適當預先向利害關係人提供典型合同之格式;如就特許經營合
同訂立預約合同,則應適當預先提供包含全文及附件之預約 合同。

三、如不履行以上兩款之規定,則被特許經營人有權請求撤銷合同,且可請求倘有
之損害賠償。

第六百八十一條
(方式)
特許經營合同應以書面訂立。

第六百八十二條
(工業產權或知識產權使用准照)
一、特許經營合同範圍內特許經營人之工業產權或知識產權使用准照之特許,適用
有關法律之規定,但不影響下款規定之適用。

二、特許經營合同,足以作為擁有上款所指與特許經營有關之權利之使用准照之文
件。

第六百八十三條
(專屬權)
在合同規定之區域內,被特許經營人不得製造或銷售與特許經營人競業之產品,或
提供與之競業之服務,特許經營人亦不得與被特許經營人直接或間接競業,但另有
書面約定者除外。

第六百八十四條
(合同之存續期)
第六百五十九條之規定適用於特許經營合同。

第六百八十五條
(轉特許經營)
一、被特許經營人不得作出轉特許經營,但另有約定者除外。

二、本編之規定經必要配合後適用於轉特許經營關係。

第二章
當事人之權利及義務
第一節
特許經營人之義務
第六百八十六條
(一般原則)
特許經營人有義務以善意作出行為,以完全實現合同目的。

第六百八十七條
(列舉)
特許經營人尤其有下列義務:

a) 容許被特許經營人使用其工業產權、知識產權及作為企業特徵之其他要素;


b) 確保被特許經營人對特許經營人提供之工業產權、知識產權及專有技術之和
平享益;

c) 確保其專有技術不斷更新;

d) 向被特許經營人提供培訓;

e) 負責特許經營網在區域內及國際上之廣告;

f) 提供或確保提供按具體情況為從事特許經營所必需之產品;

g) 因被特許經營人於合同終止後承擔不競業義務而給予補償。

第六百八十八條
(資訊)
特許經營人有義務就產品結構及外觀、出售條件或提供服務方面之任何變更,或就
其他與從事特許經營有關之事宜,及時通知被特許經營人。

第六百八十九條
(產品及服務之供應者之選擇)
特許經營人不得直接或間接禁止被特許經營人在設立或從事特許經營時自由選擇所
使用之設備、場所、產品或服務之供應商,但為保護工業產權或知識產權,或維持
特許經營網之共同特性及信譽而需要者除外。

第六百九十條
(供應及保證之義務)
第六百六十九條及第六百七十條之規定適用於特許經營人。

第六百九十一條
(特許經營網之監察)
特許經營人有義務嚴格監察特許經營網,監察及查核被特許經營人是否履行確保特
許經營網之共同特性及信譽之規定。

第六百九十二條
(補償)
對於第六百九十七條所指之從事特許經營時取得之新經驗,特許經營人有義務作出
適當補償。

第六百九十三條
(保密義務)
第六百七十一條之規定適用於特許經營人。

第二節
被特許經營人之義務
第六百九十四條
(被特許經營人之義務)
被特許經營人應以善意履行義務,負責維護特許經營之特性、形象、良好聲譽,以
及作出適當活動以便完全實現合同目的。

第六百九十五條
(列舉)
被特許經營人尤其有下列義務:

a) 根據約定條件支付回報;

b) 使用工業產權、知識產權及作為特許經營人特徵之其他要素;

c) 在合同規定使用之設備及場所及/或交通工具之統一外觀方面遵照特許經營人
之指示;

d) 於提供服務期間僅生產、出售或使用符合特許經營人所定起碼質量規格之產
品;

e) 未經特許經營人之同意,對合同所定場所之所在地不作變更;

f) 遵守經必要配合後之第六百六十二條b項至e項之規定。

第六百九十六條
(使用專有技術之限制)
被特許經營人未經特許經營人之書面同意,不得將專有技術用於非特許經營合同之
目的,亦不得將之向第三人披露。

第六百九十七條
(經驗之告知)
被特許經營人有義務將因特許經營而取得且能改善特許經營運作及效率之經驗告知
特許經營人,並容許特許經營人使用由該經驗而產生之專有技術,以及使特許經營
人有權讓其他被特許經營人使用該技術。

第六百九十八條
(被特許經營人及其輔助人員之培訓)
被特許經營人有義務依合同之規定定期參與或派遣其輔助人員參與特許經營人所組
織之培訓活動。

第六百九十九條
(廣告)
被特許經營人所作之一切廣告均應事先獲特許經營人許可。

第七百條
(對工業產權或知識產權之侵犯)
得悉作為特許經營標的之工業產權或知識產權被侵犯時,被特許經營人應通知特許
經營人,並在針對違法者之訴訟中參與訴訟或支持特許經營人。


--



红了樱桃,绿了芭蕉,流光容易把人抛。

※ 来源:·荔园晨风BBS站 bbs.szu.edu.cn·[FROM: 203.93.30.169]


[回到开始] [上一篇][下一篇]

荔园在线首页 友情链接:深圳大学 深大招生 荔园晨风BBS S-Term软件 网络书店