建安十六年（公元211年）马超于渭南一役大败于曹操，只好率残余兵马躲入胡人部落。本来曹操完全有具备“宜将剩勇追穷寇”的机会，彻底消灭马超的残余势力。当曹操大军进抵安定时，许都传来河间苏伯谋反的消息，曹操只好率大军东返平叛。时任安定州参军的杨阜向曹操谏言，他说，马超有韩信、英布之勇，因其世居西凉，当地羌、胡诸部落素服其家族，且深畏马超之勇。丞相率大军回去平叛，如果不采取有力措施，恐怕您一走陇上诸郡非国家所有了。事态果然如杨阜所料，曹操刚走，马超又率军卷土归来，由于马超深得各部落胡人之心，陇上诸郡皆随马超同叛，只有翼城一郡在杨阜的坚持下尚在死守待援。
杨阜，字义山，他与蜀汉大将军同为天水冀县（今甘肃甘谷东南）人，三国时期曹魏的名臣，是位非常有战略眼光的政治家。他曾经在袁绍强曹操弱的情况下，同曹操首席谋士郭嘉、荀彧一样准确的预测到袁绍必败于曹操之手。这次马超复叛，再一次应证了杨皁高超的战略眼光。
为了攻下冀城，马超组织陇右精兵悍将万余人猛攻冀城。冀城在杨阜的坚持下整整抵抗了八个月，由于州刺史在派人求援无望的情况下，命人去马超军中求降。杨阜哭着乞求刺史再坚持坚持，丞相大军必来增援。已经吓破胆的刺史根本听不进去杨阜的忠言，他命人扶起杨阜，大开城门向马超投降。
马超入城后以刺史诸人投降太晚当场杀了他们，又以杨阜素有忠义为名继续留用于军中。杨阜对马超虚与委蛇，在稍稍取得他信任以后，以妻子病故为名脱离马超而去。
杨阜来到历城表兄姜叙处，向叙和姑母哭诉冀城被破一事，请求姜叙借兵于己共破马超为国家除害。因杨阜自幼在姑母身边长大，双方的感情胜似母子。姑母十分赞同杨阜和姜叙联合破马的想法。
建安十七年（公元212年）九月，杨阜和姜叙联合同乡姜隐、尹奉、赵昂等人在卤城起兵讨伐马超。
马超闻迅立即出城迎战杨阜和姜叙。由于马超残暴，他出城后，城中赵衢、庞恭等人马上关闭了城门，并且抓住了马超的妻子儿女及至亲十余人。为了打击马超的锐气，赵、庞二人在城头上当着马超的面将他的妻子儿女及至亲十余人一一剁下城来。马超见状气得几乎跌下马来，他只好把气撒在杨阜身上。杨阜宗族兄弟七人一一被马超所杀，杨阜身中五枪犹自大呼死战不退。马超见翼城已失，自己归路被断，只好率兵向汉中张鲁处退去。
归汉中路上马超攻陷了历城，为了泄愤，马超不但杀尽了姜氏宗族就连姜叙七十多岁的老母都沒有放过。要说姜母那真叫个刚烈，她至死大骂马超无君无父不止。
陇右平定后，曹操特意召见重伤未愈的杨阜，并通过献帝的名义授予他关内侯之爵。
马超有信、布之勇但目无君父，而且残暴不仁，虽以威名服羌、胡之众却不能持久，这就是他败于杨阜的重要原因。《三国演义》小说中虽然对杨阜描写不多，但杨阜借兵破马超一回还是写的相当精彩。杨阜能与当时的一流猛将马超对阵而命犹在，光凭这点杨阜亦堪称三国时代的亚一流将领。