大中十三年（公元859年），一扫安史之乱后的颓废、创造大中之治的唐肃宗走到生命的尽头。
好似老天爷不肯轻易放过稍微走出难关的大唐王朝，在新君改元前，浙东爆发大规模起义，唐朝差点失去浙东（浙江东道）大权。
大中十二年的12月，私盐贩子裘甫聚众起义。裘甫是越州剡县人，属于浙江东道管辖。当时的浙东观察使郑祗德认为对方不过小打小闹，根本没放在心上。
裘甫出自底层，十分了解底层人的需要：活下去。而活下去没有粮食是不成的，于是每攻破一处城池，裘甫便会打开粮仓放粮救济百姓。百姓感念裘甫恩德，纷纷投靠其麾下，使得裘甫势力急剧膨胀。
虽然裘甫很高兴势力暴涨，却没被兴奋冲昏大脑，他明白同强大的唐王朝相比，自己还很弱小，同唐军打仗不能硬来，得靠脑子。
郑祗德率领大军前来讨伐，裘甫与麾下众人商量对策。有人认为他们该据城防守，有人认为该跟唐军拼了。裘甫没理会他人，看着剡县地图，一个作战计划渐渐浮现在眼前。
裘甫先在三溪上游建个简易的堤坝，使得下游河水变浅，大军可以步行过河。同时裘甫采取诱敌深入之计，在三溪北面列阵迎敌，而伏兵埋伏在三溪之南。
蝼蚁再多也是蝼蚁，这大概便是郑祗德的想法。面对裘甫大军，他是一点也没放在心上，两军交战，连个斥候也不派，就这么踏入裘甫的圈套中。
裘甫先是令北岸大军佯败，一步步往南岸退却，引唐军追击。待唐军半渡之后，将堤坝掘开，同时伏兵尽出，杀败唐军。唐军一共四大将，除了郑祗德逃走，其余三将全部被杀。
三溪一战，裘甫声势大振，附近各路反唐势力纷纷加入其麾下，一时间兵马达到3万人。裘甫一边继续开仓放粮收揽人心，一边聘请工匠，打造器械，目的自然是拿下整个越州。
郑祗德大败的消息传到大唐中枢，这时已是唐懿宗咸通元年正月。唐懿宗怎么也没想到，刚刚改元，就听到一个如此恶劣的消息。他只有一个命令：派人替换郑祗德，一定要镇压裘甫乱军。
这个新大将便是王式。王式是宰相王起之子（新旧唐书说法不一），是个很有本事的人。唐懿宗问王式有何破敌之策，王式摇摇头：“没什么特别的，陛下多给我点兵就行。”
唐懿宗不愿意，虽然在父亲的治理下，唐朝少有起色，但用钱用兵的地方更多，他不想在浙东用太多花费。
王式劝道：“陛下，兵越多，我解决裘甫所费的时间越短，而兵越少，我用的时间越多。两相一比，时间短的花费更少啊。”唐懿宗一想也是，便同意了。
王式领着忠武、义成、淮南等诸道兵马前往浙东讨贼，他初到前线后没有立即出兵，而是先了解敌我双方的具体情形。
裘甫大军大多是越州本地人，加上开仓放粮，有着天然的“人和”优势，关键是裘甫的间谍在越州城内无孔不入，甚至一些官吏专门窝藏这些人，只希望城破后能保全家小。
王式第一件事便是清除裘甫的间谍，弄瞎敌人的“眼睛”，只有让敌人摸不清己方虚实，才能在战争中占据主动。
同时，王式将勾结敌人的官吏予以严惩，罪责严重的通通处死。将士若勾结敌人有了后路，便不会全力应敌，反正败了还能投降，又不会死。
裘甫人多势众，却有一个弱点：没有骑兵。王式所领的军队中，有不少吐蕃、回鹘人，这些人组建的骑兵能在关键时候给裘甫致命一击，不过王式却要面临一个问题。
原来这些异族骑兵，打仗时间过久，人困马乏士气不高，完全不能发挥原有战力。王式先是好吃好喝的犒赏他们，又送给他们的父母妻子一些衣食。