三国时代的荆州，包括了今天湖北湖南两省大部分地区还有今河南部分地区，关云长失的荆州指零陵郡（今湖南永州）、武陵（今湖南常德）、南郡（今湖北荆州）三郡。
那时的荆州，襟江带湖，控蛮引越，是南北通衢，东西走道，是蜀、魏、吴三国必争的战略要地。
一、刘备是怎么得到荆州这块根据地的？
荆州原属于刘表属地，刘表病危时，长子刘琦被黜，深知孺子刘琮懦弱，故欲将州让给刘备，但刘备出自至诚，不忍夺同宗基业，及至刘表世，刘琮在母氏操纵下，竟将荆州投降曹操了。
当时的曹操，篡汉自立，东征西剿，延伸华北华中的辽阔土地，今统大兵南下，刘踪又拱让荆州，于是野心勃勃很有一统中华，臣服天下的奢望。震惊历史，浩劫当时的赤壁之战，就在这样的时代背景下发动的，名则问罪延伸，实欲并吞江南，军威之盛，兵力之强，是足以压倒一切的。
仓卒间，孙权毫无思想准备，深感强敌压境，抗拒艰难，乃急召文武商讨应付办法，结果文官主和，而武将却强调要战。弄得孙杈优柔寡断，拿不定主张。而谋士鲁肃又是一番见解，他积极建议：“联络刘备，共拒曹操”。但孙权却感到刘备兵微将寡，无能为力。鲁肃又把诸葛亮提了出来：“此人道号卧龙，深通韬略，足智多谋，系天下奇才，不妨请来参与战略部署”。于是鲁肃过了江，展开了外交活动，并邀请诸葛来到江南。诸葛亮凭三寸不烂之舌，施展智慧，发挥才能，说服周瑜，激怒孙权，揭开了赤壁之战的序幕，确定了孙胜曹败的计划。
所谓“三国鼎立”，即蜀刘备、魏曹操、吴孙权的统称。那时候的魏、吴，均已势力强大，各占长江南北的半壁河山，进可以一统华夏，南面为君；退可以割据称雄，为王为霸。然而刘备还是兵不过数千，将只关、张、赵云，栖息于江夏弹丸小地，过着潦倒不堪的日子。由于诸葛能谋善算，协助周瑜在军事上制订了进攻方案，稳定了东吴惶惶不可终目的大局。而且正当曹操败北时，诸葛却潜回夏口调兵遣将，四处邀截曹操，使曹操如丧家之犬，漏网之鱼，剩下数十骑逃回许昌。而刘备就在这个混乱局面中独占了胜利果实——荆州，作为安身和三分天下的根据地。
二、关羽镇守荆州的背景
话分两头，在赤壁之战中，曾向曹操献“连环计”立下相当战功的庞统，道号夙雏的，因不满曹操挟天子以令诸侯的奸雄手段，因而竭诚于孙权。企图重用，以展抱负，故赤壁之战结束后，曾投孙权，谁知孙权恶其貌丑，又讨厌他骄傲自大，不肯重用。庞统一气之下，转而投向刘备。刘备对他非常尊重，加礼优待，委以副军师职务，和诸葛共理军国大事。
庞统也是才具磅礴，韬略超人的人，在张松献图，提供进川建议后，既不甘寂寞，更想另创局面，所以，每对刘备或在某些军事会议中总是极力主张：“要与魏、吴并立，形成鼎足之势，就必须向西发展取得四川、汉中之地，方能有为，否则，坐视魏、吴扩大，那就很难策其善后了”。刘备信其言。诸葛亮则认为时机未至，但又不欲阻扰他们勇往直前的气势、收川大计的决策，便算确定了。在人员分配上：刘备、庞统、黄忠、魏延、关平、张庖、刘封等进川；诸葛亮、关云长、张飞、赵云、马良、廖化、周仓等留守荆州。
进川的部队浩浩荡荡出发了，沿途望风披靡，顺利的深入四川。在到达涪江时，刘备、刘璋还在那里亲密的会见，双方意洽情投谈得非常欢欣热烈。以后川中的文官武将逐渐警惕到：刘备此来是未怀好意的。迟早总会出现“反宾为主”的局面的。所以纷纷向刘璋诤谏，不要深信刘备的所谓“仁义”。后来在许多事实面前刘璋自己也醒悟了，也连续发觉证实大家的提法是正确的。于是由“杜渐防微”，到加强戒备，直至敌对战争。当刘备、庞统由涪陵向雒城撤退时，道经落凤坡，山路崎岖，峰峦层叠，副军师、入川的主谋策划人庞统竟然在这里被乱箭射死了。庞统死后，刘备缺乏主宰，进既困难，退又不行。于是亲笔修书，叫关平专送荆州，请诸葛军师入川，主持收川大计。至于诸葛走后，镇守荆州的继任人选。刘备在书中。则未指定，只叫“量才委用”。