秦失其鹿，天下共逐之！在秦朝末年的纷纷乱世中，各路豪杰争相涌现，其中来自大梁的张耳陈余逐渐崭露头角。张耳陈余既不是六国旧贵族出身，也没有能拉起一支起义的队伍，却能够在乱世之中裂土封王，究竟是如何做到的？
先来看一看张耳陈余前期的经历。
张耳是大梁人，年轻的时候曾经是信陵君魏无忌的门客，更加令人惊奇的是张耳曾经与汉高祖刘邦有交情，甚至可以说汉高祖曾经是张耳的门客。张耳婚事非常有传奇色彩，张耳在外黄（地名）游历时，当地有个特别漂亮的姑娘，却嫁了一个平庸的丈夫。姑娘非常不满意，于是就离开丈夫，去投奔她父亲的朋友。然后他交亲的朋友告诉姑娘，张耳不是凡人，可以嫁。这一段传奇的经历如果细细的品味，将漂亮姑娘的名字修改为潘金莲，会不会有另外的韵味。总之，张耳成亲了，令人惊喜的是，姑娘不仅漂亮还有钱，于是张耳就做了外黄令，贤名更加远播！陈余也是大梁人，经历就没有那么传奇了，但也有富贵人家慧眼识才，将女儿嫁给他。
张耳与陈余应该是惺惺相惜，陈余较年轻，史书中记载：以父事张耳！
如果时光继续那么走下去，可能张耳也能慢慢地长官，有一番做为！陈余也有可能被张耳或者其他引荐出仕。但那就是另外一个故事，在历史的长河中波澜不起了！这个时候秦朝统一六国的时代到来了，张耳与陈余只能逃亡到了陈地。
历史就是那么的巧合，陈胜在大泽乡起义，并攻占了陈地。张耳与陈余也就在此时正式的登上历史的舞台，也从此展现出他们过人的能力。
劝陈胜不要称王
陈胜攻占陈地后，已然拥兵数万，面对陈地豪强劝进，征求张耳陈余的意见。张耳陈余回答道：暴秦无道，将军不顾生死，为天下人革除暴政，刚到陈地就称王，对您的声名威望大不利，希望您不要称王，赶紧带兵西征，攻伐秦国。同时派人拥立六国之后，号召他们举事反秦，多给秦国树敌，敌多则力分，与众则兵强。然后进攻咸阳，诛灭暴秦。在咸阳号令诸侯。诸侯亡国又得复国，都是仰仗您，必定感念您的恩德，如此帝业可成了！
这一番对答，堪称秦末的“隆中对”，他几乎详细的指出来陈胜政权接下来的进军方向以及施政策略！当然这一番对答里面也有不成熟的地方，比如攻咸阳，诛暴秦，据咸阳以令天下，说起来简单，做起来哪有那么容易。但也包含了张耳陈余对天下局势的思考与判断。不过答案显然没有得到陈胜的认同，再正确又能有什么用？
北上攻略赵地，说服当地豪杰反秦
陈胜称王以后，陈余劝说陈胜派兵攻略河北燕赵之地，陈胜听从了，派了三千士兵交给他的老朋友武臣，让张耳陈余为校尉跟随。陈胜要攻略赵地就派了三千人，感觉有点像，往天上扔石头，万一砸着鸟了呢！
兵马到了诸县以后，召集豪杰们说：秦国以严刑苛政荼毒天下几十年，北面修长城，南面打百越，横征暴敛，民不聊生。严刑峻法，谁都不能安生，现在陈王已经在陈地陈王，地方千里，带甲百万！此时不思虑建功立业，谋封侯拜相，不是豪杰所为啊！
这些话应该是说到大家心里去了，苛捐杂税，大家的钱袋子都保不住了；严刑苛政，人人都难保明天安然无恙；陈胜已经在陈地称王了，已经有人领头了，大家一起想想怎么样干一番大事业吧！于是聚兵数万人，攻下了十几座城池！
拥立赵王，割地自立
张耳陈余在攻入邯郸以后，劝说武臣：陈胜在蕲地起事，陈地称王，立王不一定非要六国后裔。将军用三千人马夺取了赵地几十座城池，如不称王，赵地很难安定下来。况且陈王听信谗言，若是有人进谗言，恐怕难免杀身之祸。良机莫失，赶紧称王！武臣听从了他们的劝告，于是，自立为赵王。任用陈余做大将军，张耳做右丞相。