隋朝统治崩溃后，天下无主，群雄并起，万里中原战火连天。在遥远的西北边陲，也出现了一个大军阀。此人就是隋唐十八反王之一的薛举，号称“西秦霸王”。霸王项羽是何等的英雄人物，千百年来也没几个人敢自称霸王。薛举却大大方方以霸王自居，不是他不知天高地厚，而是他确实智勇双全，剽悍善战。秦王李世民号称用兵奇才，平生第一个大败仗，就是在武德元年的浅水塬大战中败给了薛举。
俗话说一物降一物，西秦霸王薛举连李世民都不放在眼里，唯独却怕一个名不见经传的人物。此人就是隋末西凉军阀李轨。武德元年唐朝占据长安之后，西北出现了三足鼎立的局面，一个是关中李渊、李世民父子，一个是陇西薛举，另一个就是西凉李轨。号称万人敌的薛举，一度与唐朝打得难解难分，旗鼓相当，唯独面对李轨时，却占不到丝毫便宜。
薛举妄图称霸整个西北，曾经大举出兵进攻西凉李轨，结果遭到惨败。李轨大获全胜，新唐书记载，“薛举遣兵来侵，轨败之昌松，斩首二千级，悉虏其众”，还一鼓作气抢占了薛举的张掖、敦煌、西平等州县，吓得薛举从此再不敢找他的麻烦。
在对抗薛举时，李轨和李唐一度结成联盟，但随着局势变化，薛举最终被李唐彻底消灭，西北只剩下李唐和李轨两家，一山不容二虎，两家的矛盾骤然升级。唐高祖李渊最初想招降李轨，把李轨封为凉王兼凉州总管，李轨却野心勃勃也想当皇帝，拒绝了李渊的招降，建立“大凉国”，自立为“大凉国皇帝”，出兵侵扰唐朝边境，挑战大唐。唐高祖李渊大怒，两家彻底撕破脸，准备开战。
但当时还是武德元年，唐朝刚刚建立的第一年，军事人才极度缺乏，秦叔宝、尉迟恭、程知节、徐世勣等虎将，此时都还在瓦岗寨打工，李靖也还是李世民手下一个名不见经传的小吏。而大凉国皇帝李轨的势力也不可小觑，新唐书记载，大凉国皇帝李轨当时“胜兵十万，而地方千里，险固自守”，并不比薛举好对付。唐朝刚刚经历消灭薛举的大战，疮痍未复，难道再和李轨大战一场？
但若不消灭李轨，则会给唐朝后方留下一大隐患，严重威胁唐朝的关中基地。李渊和李世民一时踌躇难定。这时，一个武将自告奋勇，主动要求前去征讨李轨。此人名叫安兴贵，是李唐来到关中后新招抚的武将，平时不显山不露水，此番却主动请缨出征，而且他的条件让人惊愕：不带一兵一卒，他一个人去就可以搞定。
李渊对他半信半疑，问他说：“李轨据河西之地，连好吐谷浑，兴兵讨击，尚以为难，岂单骑所能制也？”李轨据有整个河西，还外连吐谷浑部落，大举出兵讨伐都难度极高，岂是你单枪匹马就能解决的？安兴贵从容一笑，说出一番道理：原来安兴贵家族世代聚居凉州，是当地名门望族，在凉州影响力极高。何况他哥哥安修仁就在李轨手下担任大将，安家“职典枢密者数十人”，所以他此去“易于反掌，无不济矣”。李渊仍然半信半疑，但毕竟安兴贵的条件十分诱人，不用唐朝一兵一卒，于是抱着试试看的想法同意了。
就这样，唐朝历史上规模最小的一次出征就此拉开帷幕。一方是唐朝武将安兴贵一个人外加一匹马，另一方是大凉国皇帝李轨的“胜兵十万”。安兴贵却胸有成竹，孤身一人骑着一匹马从长安来到凉州，声称自己是慕名前来投奔，因为他的亲哥哥安修仁是李轨最倚重的大将，所以李轨毫无疑虑地接受了他，把他任命为“左右卫大将军”。
安兴贵取得李轨的信任后，在与李轨接触时，有意无意试探李轨对唐朝的态度。李轨根本不打算投降唐朝，还狂妄地声称：“虽唐强大，如我何？”安兴贵于是开始实施另一套方案。他利用自己的关系，把哥哥安修仁和其他掌权的安家子弟都争取过来，晓以利害，劝说他们归顺唐朝才是正道，结成一个反对李轨的核心联盟。然后这些人分头行动，策反李轨军中的中下级将领，把李轨的大部分武装都已掌握在手中。李轨对这一切却浑然不觉。