刘娥虽然年纪不大，但却深通人情世故，她见皇子亲临，自然要使出拿手好戏。赵恒初见刘娥的花容玉貌，已经被美色弄得目眩神迷。加上刘娥有意地目挑眉语，暗中传情，更惹得赵恒意马心猿，一刻也忍耐不住。一回到府邸中，赵恒立即命人去向龚美买下刘娥，接进府中，作为襄王府侍女。刘娥天生丽质，聪明伶俐，极得赵恒欢心。二人年龄相当，都是少年心性，立即如胶似漆，形影不离。
赵恒乳母泰国夫人却对来历不明且出身低贱的刘娥十分不满，要求赵恒将刘娥驱逐出去。赵恒正当少年，遇到刘娥这样才貌双全的女子，情投意合，如何能轻易舍弃。赵恒乳母见赵恒不听话，便到宋太宗面前告状。宋太宗听说儿子小小年纪便沉溺于女色，勃然大怒，勒令赵恒立即将刘娥逐出襄王府。
父命难违，皇命更不可违，但赵恒实在舍不得刘娥，于是表面将刘娥送回四川老家，但暗中却将其送到亲信幕僚张耆（原名张旻）的家里。张耆悄悄安排家人悉心照顾刘娥，而他自己每天都睡在襄王府中，这显然是为了避嫌。
刘娥离开襄王府后，赵恒奉宋太宗命娶名将潘美第八女为妻，潘氏是他的第一位正妻。虽然赵恒一有机会，就悄悄去张耆家与刘娥私会，但刘娥当此处境，心情可想而知。然而，与寻常女子相比，刘娥与众不同的心机在这个时候开始体现。她并没有怨天尤人，自怨自艾，而是在张耆家博览群书，遍读史经，研习琴棋书画。如此善解人意的聪明女子，自然会令赵恒更加另眼相看。可以说，刘娥是赵恒第一个真正爱上的女人，这份爱情，也极为难得地保持了一生。
刘娥始终在等待时机，这一等就是十五年。一直到宋太宗晏驾，赵恒即位为宋真宗，刘娥才得以重见天日。她进宫后立即被封为美人，不久便进为德妃。按宋宫制度，皇后以下的内命妇主要有妃、嫔两等。妃有贵妃、淑妃、德妃和贤妃四等，而嫔的等级达十七等，其下又有婕妤为一等，美人为一等，才人和贵人为一等。当时宋真宗第一任妻子潘氏已死，又续娶宣徽南院使郭守文的第二女郭氏为妻。宋真宗即位后，封郭氏为皇后。刘娥生性机敏，机巧多变，她侍候郭皇后十分殷勤，与其他嫔妃杨淑妃等人也相处得很好。如此八面玲珑的女人，加上刘娥年纪比郭皇后和杨淑妃都要大许多，不那么具有杀伤力和威胁力，因此宫中上下都与刘娥交好，无人不称她贤德。
随着时光的流逝，刘娥已经不复往日的青春貌美，但宋真宗依旧迷恋她，这大概是旧情难忘。因为宋真宗的宠幸，刘娥在宫中地位不断提高。但是，这个表面谦和的女人，内心深处却越来越紧张，因为她深知以色事君，必不能长久，何况她已经年老色衰，唯一的希望就是在皇家子嗣身上。然而，她已经年近四十，早已经过了女人的生育年龄，该怎么办呢？
而宋真宗此时也对儿子有无比强烈的渴望。他的发妻潘氏青春早逝，没有留下子嗣。之后的郭皇后虽然连生三子，但都生下后不久夭折。另一受宠的妃子杨淑妃生子也是如此情形。宋真宗望子心切，又选纳前宰相沈义伦的孙女沈氏进宫为才人。此时的沈氏只有十四岁，又是名门之后，显然给刘娥带来不言而喻的巨大威胁。
景德三年（1006年），郭皇后去世后，刘娥三十七岁，年纪在后宫嫔妃中最大，但在后宫地位也最高，离皇后宝座只有一步之遥。然而，刘娥的卑微出身，成为她当上皇后的最大障碍。而朝中群臣一直赞成立沈才人为新皇后，宋真宗对此也不表态，显然是因为偏爱刘娥的缘故。为了压过沈才人，刘娥想出一个移花接木、李代桃僵的计策，命令自己的侍女李氏去服侍宋真宗。
李氏原是杭州人。父亲李仁德在吴越王时曾任左班殿值，母亲早已经过世。吴越归顺于宋朝后，李仁德在迁徙汴京的途中染病身亡。继母携所生子改嫁，只剩下李氏孤零零的一个人，因无以为生，只好削发为尼，在尼姑庵讨一口饭吃。刘娥有一次到尼姑庵礼佛，见李氏相貌娇美，举止从容，料其必是大家闺秀，便与其交谈。李氏应答极为得体。刘娥得知李氏身世后，顿起同病相怜之感，于是将李氏带出尼姑庵，收为自己的侍女。李氏文文静静，沉默寡言，深得刘娥信任。
李氏年轻美丽，性情温和，她被刘娥派去宋真宗身边，职务是司寝，专门负责伺候宋真宗入睡，刘娥的目的显而易见。果然如其所愿，宋真宗对李氏产生了兴趣，临幸了她。不久后，李氏怀孕，宋真宗想要子嗣都想得疯了，闻讯大喜，不离左右，闲暇游赏之时也不忘将李氏也带在身边。
