公元552年，在南方叛乱3年之久的侯景，终于迎来了可耻的末日。
就在去年，侯景大军在巴陵被梁将王僧辩击败，侯景仓惶逃回建康。
一、王僧辩、陈霸先合兵平叛
梁朝的讨伐军5万余人在王僧辩统领下穷追不舍，进军至湓城。
来自岭南广州的另一股可怕的军队——陈霸先所部3万余人，也击破重重阻碍，率军进至豫章。陈霸先分其粮米30万石与王僧辩，两将在湓城白茅湾会盟。陈王两军合兵8万余人，兵力虽不及当年柳仲礼领衔的15万多勤王军，但都是身经百战的精锐部队，统军大将也都是梁末最负盛名的人物。
陈霸先本是江南吴兴人，早年一直在广州任职，在太清元年左右已隐然成为岭南最强的实力派。湘东王萧绎此前授陈霸先为江州刺史，此时为加强对陈的掌控，改任其为东扬州刺史、领会稽太守，而以王僧辩为江州刺史。
552年2月，王僧辩指挥诸军沿江进讨，遣侯瑱为先锋在前，一路连克南陵（今安徽南陵）、鹊头（今安徽铜陵）二城。王僧辩大军继进于大雷戍（今安徽望江），稍事休整后进至鹊头。叛军大将 侯子鉴自合肥还救江南郡县，闻知王僧辩军势如破竹，不敢与之对抗，便引军退回淮南郡（今安徽当涂）。
王僧辩大军进至芜湖，叛军芜湖守将张黑弃城而逃。
侯景命将军史安和率2000人到姑孰增援侯子鉴，并严令 侯子鉴不得以水军接战，而以陆战待之。 侯子鉴便收舰船入浦，结营于江岸上。王僧辩不知叛军虚实，大军停驻于芜湖一连十余日。侯景因之对王僧辩的意图产生了严重的误判，以为他不敢硬碰硬地进攻，便命令 侯子鉴以水师进攻芜湖，企图一战歼灭荆州军的主力。叛军这种一厢情愿式的猜想最终加速了败亡，王僧辩抓住时机，迅速挥师进占姑孰南洲。
侯子鉴见王僧辩水师已入南洲，便指挥部队都乘坐鸼鳙（音舟庸）船下河进攻。叛军捉来当地水手驾驶，自恃可与江南本地水师一战，气焰非常嚣张。
王僧辩令大船夹岸停泊暂避其锋，只以小船当面退却，引诱叛军来攻。等到叛军全都进入江心，大船全都驶出包抄叛军后路，两军搅成一团在江心大战。叛军将领毕竟以北人居多，如果是陆上被合围，可能还不觉得怎样，到了江心之上不免慌了神，何况王僧辩大军数倍于叛军。叛军在江心被击溃，士兵纷纷落水而死，伤亡达数千，基本上丧失了战斗力。 侯子鉴狼狈地收合残兵逃入东府城。
侯子鉴所部是叛军最后的骨干战斗力量，这一场仗伤亡如此惨重，基本上宣告了叛军败局已定。侯景在台城得知，吓得以被衾蒙面，瘫倒在床上，半天没说出一句话，过了许久，他才丧魂落魄地说：“误杀乃公！”
二、侯景精锐被全歼
王僧辩大军进迫秦淮河外的张公洲，大军如黑云四合，杀气直透台城。3年前，柳仲礼率诸部勤王军也是停驻在此，但彼时诸军互不服气，人数虽多却是一盘散沙。如今梁军号令严明，将勇兵精，斗志旺盛；而叛军却越打越少，越打越弱，形势逆转，可见天道终不容邪物。侯景登上石头城观望王僧辩、陈霸先两军，看见王、陈两军阵容严整，不由灰心丧气，哀叹道：“一把子人，何足可打。”
面对绝境侯景仍不死心，他分派卢晖略守石头城，纥奚斤守捍国城，命诸军在秦淮河口沉下许多大船，以堵塞水路，并且在秦淮河沿岸大规模筑起城栅，防范王僧辩进攻。为防士气低落导致部队崩溃，侯景把将官的家属全都迁入台城作为人质，可见叛军内部凝聚力之弱。
陈霸先与王僧辩商议认为，当年柳仲礼诸军屯驻秦淮南岸导致劳而无功，虽有各部援军不相统属的原因，但地势不利也是相当重要的因素，叛军登北岸诸山，地势低下的南岸情况尽收眼中，现在绝不能再蹈柳仲礼的覆辙。
于是陈霸先率本部绕过秦淮河口，自石头城西北进军，一路接连筑起城栅，向东威胁台城。侯景生恐梁军掐断石头城与台城的联系，便针锋相对地在石头城东北方向也筑起城栅。王僧辩本部兵也相继进到石头城北，企图以此为突破口攻进台城。