《晋书·宣帝纪》记载：“帝（司马懿）内忌而外宽，猜忌多权变。魏武（曹操）察帝有雄豪志，闻有狼顾相。欲验之。乃召使前行，令反顾，面正向后而身不动。又尝梦三马同食一槽，甚恶焉。因谓太子丕曰：'司马懿非人臣也，必预汝家事。”
建安二十五年（220年）打下了偌大一片江山的曹操病逝于洛阳，应该说曹操看人的眼光还是很准的，临终前他特意告诫曹丕不要让司马懿坐大，事实上曹操留给曹丕的班底堪称豪华，不出意外的话司马懿想要位极人臣掌握军权是有点难度的，那么曹操至少留给了曹丕二十多位能臣名将，为何却防不住司马懿一人？我们来分析一下其中原因。
先来看看曹操去世和曹丕称帝之时曹魏还有哪些能臣和名将？
五子良将除了乐进已于218年去世之外，还有张辽、于禁、张郃、徐晃四人，不过于禁还在东吴（即使回来也废了），张辽升为四方将军中最为尊荣的前将军堪称是外姓大将第一人，张郃升为左将军，徐晃升为右将军，后将军则是朱灵。
除此之外曹魏外姓能臣和名将还有文聘、臧霸、满宠、陈群、贾逵、程昱、钟繇、华歆、王朗、赵俨、董昭、辛毗、高柔、蒋济、田豫、牵招等等。
曹氏和夏侯氏的宗亲大将也不在少数，八虎骑除了夏侯渊和曹纯之外，其余夏侯惇、曹仁、曹洪、曹休、曹真、夏侯尚六人都在，而且第二代的曹休、曹真、夏侯尚三人也已经渐渐成为了曹魏政权的顶梁柱。
所以曹操虽然去世，但是留给曹丕、忠于曹魏的能臣和名将至少也有二十多名，这些人当中可以在朝堂和军中制衡司马懿的大概有张辽、张郃、徐晃、满宠、陈群、贾逵、钟繇、华歆、王朗、董昭、蒋济、夏侯惇、曹仁、曹洪、曹休、曹真、夏侯尚等十几人，既然有这么多曹魏忠臣，那为何到最后却还是被司马懿攫取了大权呢？
曹操的临终遗言或许还是起了一点作用，加上当时朝中资历高过司马懿的人大有人在，所以曹丕在位七年司马懿除了留守许昌掌握有限的兵权之外，权柄并没有多大，上述诸人之中，夏侯惇、曹仁、夏侯尚、张辽、程昱等人死于曹丕之前，自然谈不上制衡司马懿。
226年曹丕病逝，其子曹叡登基，史称魏明帝，虽然因为夏侯尚意外早死使得曹魏兵权牢牢掌握在宗室的传统被打破，司马懿也由此开始真正掌握兵权，先后都督荆豫二州诸军事和雍凉二州诸军事，从此军中遍布他的亲信，但是曹叡始终牢牢掌握了曹魏军政大权，司马懿在他面前只有听命的份。
239年曹叡病逝之前，上述曹魏开国功臣大部分人都去世了，特别是230年左右曹魏一大批能臣名将都在这个时期去世，比如徐晃、张郃、曹洪、贾逵、钟繇、华歆、王朗、曹真、曹休等人。
特别是张郃、曹休和曹真三人的去世，使得曹魏军中再也无人可以制衡得住司马懿，如果曹叡不死的话一切还好说，但是曹叡英年早逝，36岁时就去世了，随着董昭、陈群、满宠等人也相继去世，曹魏朝堂和军中（除了东线战区之外）真的就无人可与司马懿匹敌了。
更为致命的还有两点：第一，司马懿代表的是世家大族的根本利益，而曹叡死后掌握大权的曹真之子曹爽却想削弱世家大族的利益，而当时朝野上下遍布的都是世家子弟，这种根本利益上的冲突使得世家大族都站在了司马懿一边，比如高平陵之变时原本忠于曹魏的蒋济和高柔都选择支持司马懿。
第二，曹丕对自家兄弟和宗室打压太狠，朝堂和军中都罕有宗室出任要职（曹休、曹真和夏侯尚三人除外，因为他们对皇权不会构成威胁），曹叡一朝也是如此，这使得宗室缺乏杰出人才和力挽狂澜的灵魂人物可以在司马懿夺取时与之抗衡。