孙膑与庞涓都是鬼谷子门下的高徒，他们的智谋都有过人之处，要是师兄弟两人可以联合起来的话，也必定可以影响天下大局，这看起来是一个非常美好的愿景，但实际上一山不容二虎，这个天下也只有一个鬼谷子高徒就够了。
作为师兄的庞涓离开师门比较早，所以很快就在这个战国时代混出了名气，在魏国也受到了重用。但庞涓知道孙膑的才能比他更好，如果是在平等的条件下，庞涓当然是不如孙膑，庞涓趁着现在自己已经在魏国得到重用，就邀请孙膑来到魏国一起谋事。
这看起来庞涓是非常大方，但实际上他又暗中使了诡计，最终孙膑被施以膑刑，落得个终身残废。至此师兄弟两人终究成了仇人，孙膑在齐使的帮助之下，到了齐国。
公元前341年，作为主帅的庞涓率领魏军攻伐韩国，韩国由于不敌，只好向齐国求救。这时候孙膑感觉到他复仇的机会已经到来了，所以向齐威王进谏，要出师救援韩国。
这一次出师救援韩国，田忌作为主将，而孙膑作为军师，采用之前就已经使用过的“围魏救赵”的方式帮助韩国解除了危机。然后孙膑又设计将庞涓引诱到马陵，刮去了一棵大树的树皮，在上面书写“庞涓死于此树下”，又在周围埋伏了一万名中弓箭手，只等待庞涓到来。
庞涓来到这棵大树的时候，恰好是傍晚时分，树上的字有点看不清楚，所以就点了火把，结果埋伏在周围的一万名弓箭手，就是以火把为信号，只要一看见火把就可以万箭齐发，瞬间就将庞涓射杀，孙膑的大仇也终于得到。
从战术上来说，孙膑的计谋是无可挑剔的，用得非常高明。只不过他这样做的结果就使得这一场战争的最大赢家，并不是齐国。
在出师救援韩国之前，其实齐国之间的君臣是有很大分歧的，齐威王也拿不定主意，到底是否要出兵救援韩国。此时孙膑就出来给齐威王分析救援韩国的利弊：
孙膑的意思就是要救援韩国，但也要等待韩魏两国厮杀得差不多的时候再出兵，这样韩国的实力就会受到很大的削弱，同时齐国的兵力也比较容易对付疲劳的魏军，对于齐国来说，当然是非常有利的。
当时在战国这个时代，各个大国之间都无法相互消灭对方，所以最重要的就是寻求力量来平衡对方，而齐国不想在削弱魏国的同时，让韩国保留比较大的实力，所以孙膑才建议在选对时机再出击。
这样的战略思想其实一点都没有问题，但问题就是最后孙膑还是将庞涓射杀了。当时庞涓已经中计被困于马陵，魏军的损失比较惨重，主力已经被消灭，已经达到了削弱魏国的力量，如果此时放掉庞涓的话，对齐国才是比较有利的。
因为当时处在魏国西边的秦国，也在实行商鞅变法，而且也起到了比较大的功效，国力逐渐地由一个比较弱小的国家变成了一个强大的秦国，所以当时秦国已经是不可忽略了，要是给魏国留有一定的实力，那就可以与秦国抗衡，相对于远在东方的齐国来说，就可以获得更加充足的时间来使自己的国家强大。
在马陵之战前的很长一段时间里，魏国是战国时期最强大的一个国家，主要是因为魏国有魏武卒，这是魏军强大的根本来源，但是士兵的强壮并不代表一支军队的强大，而魏国的实力在当时可以令其他国家胆寒，在很大的程度上，就是因为魏国拥有庞涓这个名将。
一支军队的实力除了士兵的强大之外，就是要依靠主将的指挥能力了。虽然庞涓的指挥能力相对于孙膑来说是差了一些，但他相对于其他国家的主将都是比较出色的，尤其是庞涓在对付秦国方面，拥有比较大的威慑能力。
当时在庞涓受困于桂陵之战的时候，秦国就可以从中攻打魏国，并且还得到了魏国的少梁和安邑。这对于当时实力相对还是比较强的魏国来说，被一个实力相对较弱的秦国攻下了如此重要的城池，当然是一个耻辱。