公元前226年燕国被秦军，追赶至辽东以后，此时的嬴政觉得燕国已经不足以成气候，只能龟缩在辽东残喘，便停止了对燕的进攻。
公元前226年，嬴政停止了对燕的进攻后，又开始打起了魏国的主意，魏国和秦国之间有史以来便有夙怨，这次嬴政决定一定要一举拿下魏国，结束这些年两家之间的恩恩怨怨。
不过为了防止楚国趁自己攻打魏国之时从南部偷袭，嬴政便先下手为强，派王贲在楚北地区进攻楚军，将楚军打的大败占了其十余座城，这一仗在气势上让楚军不敢再轻举妄动。
嬴政解决了这个后顾之忧后，秦军便放心大胆地向羸弱魏国紧逼过去。
王贲画像
公元前224年，王贲率军直接进攻魏都大梁，到达大梁城的第五日，便开始对大梁城打发起了进攻，没想到的是大梁城城防坚固，久攻不破，于是王贲派使者前往城中劝降。可是更令人震惊的事情发生了，秦国使臣被魏军在城楼上当众斩杀，人头撑在杆头上示众。 可见当时的魏王已经下定决心誓死抵抗与大梁共存亡了。
王贲见此情形，深知大梁城只可智取不可强攻，于是他细细查看了大梁周围的山川河流，终于决定“水淹大梁”。大梁城外有几百里的运河与黄河相连，王贲命兵士挖掘水库，又积攒了十多天的雨水，水库中水势十分浩大。决堤之日，大水浩浩荡荡的向大梁城冲去，城内外沟渠泛溢，城墙浸水三日，多处颓坏倒塌。魏国无城可守，秦军迅速攻进城内，与卫魏军展开了水战。之前魏军据城而守还尚可与秦军周旋，如今城已破，自然被杀的大败，最后时刻，魏王只能交出玉玺投降，至此魏国灭亡。
同年，嬴政不听王翦启用60万大军攻楚的建议，命李信带领20万大军攻楚，却因为轻敌冒进，被楚国名将项燕击败。
秦将李信
而后，嬴政又派出老将王翦统领60万大军进攻楚国。王翦作为战国四大名将之一，身经百战，采取了坚守不出，以逸待劳的战略麻痹敌人。而楚军劳军远征，粮草不济，力求速战，时间慢慢过去，却不见秦军有出战的迹象，楚军士气便逐渐低落，开始东撤。王翦见秦军撤退，便令大军全力出击，杀得楚军大败。
楚项燕拔剑自刎
经此一战，楚国元气大伤，已经无力再战，秦军迅速攻占了楚国国都寿春，楚王被俘，至此楚国灭亡。