今天的三国成语故事见于《三国演义》第十二回，发生在定陶之战期间，相关人物分别为吕布、曹操、陈宫和乐进。原文如下：
操军至定陶，连日不战，引军退四十里下寨。正值济郡麦熟。操即令军割麦为食。细作报知吕布，布引军赶来。将近操寨，见左边一望林木茂盛，恐有伏兵而回。操知布军回去，乃谓诸将曰：“布疑林中有伏兵耳，可多插旌旗于林中以疑之。寨西一带长堤，无水，可尽伏精兵。明日吕布必来烧林，堤中军断其后，布可擒矣。”于是止留鼓手五十人于寨中擂鼓；将村中掳来男女在寨内呐喊。精兵多伏堤中。却说吕布回报陈宫。宫曰：“操多诡计，不可轻敌。”布曰：“吾用火攻，可破伏兵。”乃留陈宫、高顺守城。
布次日引大军来，遥见林中有旗，驱兵大进，四面放火，竟无一人。欲投寨中，却闻鼓声大震。正自疑惑不定，忽然寨后一彪军出。吕布纵马赶来。炮响处，堤内伏兵尽出：夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进骤马杀来。吕布料敌不过，落荒而走。从将成廉，被乐进一箭射死。布军三停去了二停，败卒回报陈宫，宫曰：“空城难守，不若急去。”遂与高顺保着吕布老小，弃定陶而走。
按照小说的情节发展，曹操在濮阳一役中转败为胜，吕布被迫退守定陶。时值秋收季节，曹操派遣兵士收割麦子，吕布怀疑有埋伏，撤军而去。曹操料定吕布第二天必将发动进攻，便命夏侯惇、夏侯渊等人设伏。次日，吕布果然贸然进攻，结果被曹操击败，连定陶都被曹操占领。
本文要介绍的成语，是吕布发现夏侯惇、夏侯惇等曹军六将前来围攻自己时的举动，叫做“落荒而走”，意为离开战场，向荒野逃命。形容战败逃命。这句成语的最早出处是元代无名氏杂剧《马陵道》第三折中的“你自慢慢的从大路上行，我便落荒而走。”
小说中描述的此次战斗，在历史上的确发生过，但地点并非是定陶，而是在钜野。据《三国志?武帝纪》载：“夏，布将薛兰、李封屯钜野，太祖攻之，布救兰，兰败，布走，遂斩兰等。布复从东缗与陈宫将万余人来战，时太祖兵少，设伏，纵奇兵击，大破之。布夜走，太祖复攻，拔定陶，分兵平诸县，布东奔刘备。”此战过后，吕布被赶出了兖州，逃往徐州。可见此战对曹操和吕布两人的意义有多大。
与小说中描述的相对简略有所不同，历史上的此次曹操与吕布之间的战斗更为精彩、刺激。《魏书》载：“于是兵皆出取麦，在者不能千人，屯营不固。太祖乃令妇人守陴，悉兵拒之。屯西有大堤，其南树木幽深。布疑有伏，乃相谓曰：‘曹操多谲，勿入伏中。’引军屯南十余里。明日复来，太祖隐兵堤里，出半兵堤外。布益进，乃令轻兵挑战，既合，伏兵乃悉乘堤，步骑并进，大破之，获其鼓车，追至其营而还。”
从这段记载来看，曹操用的是大家俗称的“空城计”，以一千多名士兵加上随军的妇人一起守卫营寨，以此迷惑吕布。只可惜吕布是个一勇之夫，未能看出曹操的破绽，否则以他的一万兵力端了曹操的营寨易如反掌。从这一个例子就可以看出吕布与曹操巨大的差距，他最终死在曹操手里也是理所当然的事情。这里不得不提到另外一个自诩谋略过人的人物——陈宫。其实曹操的空城计很容易被识破，但陈宫却未能察觉，致使吕布措施扭转战局的绝佳机会。究其原因，其实就四个字：能力不足。