齐国经此一役，成功让魏、赵国力同时削弱，同时提高了本国的国际影响力，又通过多年内政改革积累国力，一跃而成能与强魏抗衡的强国。而老牌霸主魏国之前邯郸摩擦赵国，襄陵击退齐国，余威犹在。看起来，两方都没有输家。
而真正的输家，是两个人。一个天下名将，却在桂陵中计被俘。庞涓受辱于师弟孙膑，心中始终咽不下这口气。另一个运筹帷幄，原本可以手刃仇敌，却不得不为大国利益暂时放弃。孙膑继续在田忌门下做幕僚，他始终相信，要报当年之仇，机会始终会来。当机会到来时，庞涓还会像在桂陵一样，不是自己的对手。
大仇终得报
相对的和平维持了九年左右。魏惠王为秦国商鞅说辞打动，召开逢泽之会，决定称王。毕竟魏国霸业已久，自己早该做一做这诸侯之王了。会盟上，魏惠王采用周天子仪仗，甚是威风。连赵、秦等地区大国的领导人都来与会。然而，齐国、韩国等国没来捧场。
齐国不鸟魏国倒能理解，但韩国一个魏国多年小弟，居然敢不紧跟大哥步伐，简直吃了熊心豹子胆？魏惠王发怒了。现在魏惠王自以为是天子，所谓天子之怒，伏尸百万，流血千里。于是前342年魏国发兵，以庞涓为主将，攻打韩国。这次的对手韩国很弱，所以魏惠王让自己的太子监军，实则是跟随庞涓学习兵法加镀金，好回来接自己的班。
韩昭侯心里憋屈。要说魏赵韩三国同出于晋，晋国也不过是侯爵，你魏国何敢称王？只有周天子有资格称王。当然，韩昭侯不支持魏惠王并不是惧怕周天子，在战国时代周天子的存在感薄弱得几可忽略不计，政令不出洛阳。但僭越称王，难免成为众矢之的，诚所谓奸名犯分而天下共诛之也。即使魏国强大，诸侯不敢相侵，但韩国这个小弟以后难免被别人拿来出气。韩昭侯所虑正是为此。但是不支持魏国，魏惠王现在就要来教育韩国。韩昭侯真的是难啊！
派去抵挡魏军的军队全被打败了，魏军进逼国都新郑。这也正常，韩国怎可能打过魏国庞涓。没辙了，赶紧求救吧。齐国也没鸟魏国，肯定是对魏惠王僭越称王不满，向齐国求救必能回应。于是韩昭侯派人紧急赶到齐国求援。
齐威王有了上次的经验，加上国力比之从前强盛许多，从容多了。在询问过田忌、张耳、孙膑等诸文武官员的意见后，齐威王决定还是故技重施，让韩、魏护拼损耗兵力后，自己再出面收拾残局，名利双收。为了让韩昭侯看得到希望，不至于早早投降，齐威王对韩使者满口答应救兵马上派出，打发走使者。但实际上齐威王未发一卒到韩国去。
韩昭侯得到齐威王承诺，顿时抖擞精神，接连与魏军交战五次，全败（这水平也.......）。而齐国救兵还没影子，韩昭侯又慌了，这时候韩国遭到魏国进攻都快一年了，齐国怎么还没动静？莫非寡人被耍了？当然，齐威王也觉得时机已至，再拖延下去韩国撑不住了，遂请出上次救赵的原班人马，率军驰援韩国。
桂陵之战后，田忌越发倚重孙膑。此次出兵。自然问计于他。孙膑奇道：“将军糊涂了，标准答案不是早就给你了吗？”
田忌摸不着头脑：“莫非还跟上次一样围魏救赵....不对，救韩？”
孙膑颔首：“不错，用其他计谋胜他庞涓，不算本事。我就要让他在同一条河里翻船，如此报仇方得畅快！”
田忌眼中孙膑就是兵圣转世，当下从其计，又是率军直扑大梁。
经过申不害变法的韩国之顽强大出庞涓和魏惠王的意料，没想到打了一年也没把韩国拿下，反而给了大敌齐国可乘之机。探明齐军正奔赴大梁后，庞涓迅速从韩国撤军，全速追击齐军而来。
魏军的兵车上，两人并肩而坐。正是庞涓和魏太子申。远处魏国国境遥遥在望，只见庞涓面沉如水，似乎在沉思着什么。
还没等魏军反应过来，四周“嗤嗤”声响，飞蝗般的劲箭破空而来，登时魏军死伤一片，阵脚大乱。
四面八方都是弓弦声响，魏军甚至不知该抵挡哪个方向。庞涓为了尽快追上齐军，又误认为齐军已经逃得所剩无几，就只带了机动性最高的轻骑，没有步兵的盾牌掩护，魏军根本无从抵挡箭雨。正慌乱间，忽然四周火光大盛，伴随着震天喊杀声，数万的齐军从周围的密林中杀出，本已混乱不已的魏军顿时崩溃，四散奔逃，被齐军步兵弓兵围而杀之。
