公元755年12月16日，安禄山召集诸将，诈称有密旨来召，要求自己立即率兵勤王。众将听后都一脸惊讶，不敢多说一句话。于是安禄山起兵十五万，自范阳进发，迅速攻克了河北二十四郡，占领东都洛阳。唐玄宗急命李随为河南节度使、许远为睢阳太守，令其阻击叛军的东南侧，切断通往江淮的要道，确保江南漕运畅通。此时平原太守颜真卿率先起兵平叛，河北诸郡在沦陷一个月后又争相呼应官军。唯有谯郡太守杨万石想要投靠安禄山，他逼迫下属张巡去向叛军献降。张巡不肯听命，在逃到真源之后，他便率领吏民痛哭于老子庙中，之后召集义兵二千余人，为朝廷坚守雍丘城。
安禄山于次年正月称帝后，叛军迟迟未见进展。五月份，郭子仪与李光弼击败史思明，收复了河北十余郡。安禄山大为惊恐，一度想要退回范阳。谁知一个月后，哥舒翰在唐玄宗的命令下，弃险不守，选择主动出击，结果导致全军覆没，潼关被叛军攻占，局势急转直下。败讯传来，唐玄宗急忙丢弃京城，往川蜀地区逃命。郭子仪、李光弼被迫分兵南下增援，导致袭击范阳的行动失败，战乱进一步扩大，而那个恐怖的日子也就要到来了......
唐玄宗逃走之后，河南、河北与关中的大部分地区都被安禄山占领。叛军只要继续向东南推进，在攻克雍丘与睢阳之后，便可控制住富庶的江淮地区，并且切断漕运要道，那样唐朝就会被挤压在宁夏与四川这两个偏远的地方，太皇上唐玄宗与今上唐肃宗都再无还手之力了。
于是，叛军令狐潮奉命进攻雍丘，他与守城将领张巡是故交，在交战之前，二人于城下交涉。令狐潮大声说：“天下事去矣，足下坚守危城，欲谁为乎？”
张巡回答说：“足下平生以忠义自许，今日之举，忠义何在！”令狐潮面露愧色而退，他令军队团团围住雍丘，切断城中与外界的一切联系。四十天后，令狐潮又对张巡说长安已经沦陷，皇上自己都逃亡去了，你何不趁早投降？当时有六名将领认为众寡不敌，玄宗存亡未可知，不如投降为好，张巡便假装同意。第二天，他在大堂上陈设玄宗的画像，然后引六名将领到跟前，当着众人的面将他们全部斩首。
眼见粮草即将耗尽，张巡便打开南门，假装向敌人叫战，暗地里却派勇士衔玫渡河，偷取了叛军的千斛盐米。他还让士兵们编出一千余个稻草人，趁着夜色沉下城去，诱使敌人争相射击，以此借得弓箭数十万枝。之后又趁敌人松懈的机会，放下五百名敢死之士，前往焚杀敌军的营帐，使令狐潮付出了沉痛的代价。在经过四个月的战斗之后，张巡以三千人的兵力前后斩杀叛军数万人。
然而，随着山东地区沦入敌手，雍丘的粮道被断绝了。张巡只得率众转战宁陵，他于唐肃宗至德二载收到睢阳太守许远发来的急报，说叛将尹子奇正引兵十三万来犯，如果睢阳失守，江淮就保不住了。张巡闻讯，急忙离开宁陵，率领三千兵马进入睢阳，与许远组成一支仅六千八百人的守城部队。
张巡入城之后，许远自知才能不如，便将主帅的位置让他，自己则负责后勤保障的工作。
在张巡的指挥下，官军与叛军一天之内交锋二十回合，昼夜苦战不休。在十六天里，共生擒叛将六十余人，斩杀士卒两万有余，在付出巨大的伤亡之后，叛军只得连夜退去。
为了防止官军乘胜收复陈留，心有不甘的尹子奇在一个月后又领兵来犯。张巡便对士兵们说：“吾蒙上恩，贼若复来，正有死耳。诸君虽捐躯，而赏不直勋，以此痛耳！”于是宰杀黄牛来犒劳军士，众人皆为之感泣。将领南霁云等出城迎敌，径直进攻尹子奇的大营，斩拔将旗而还。在这次交战中，尹子奇被射瞎了左眼，叛军只得解围而去。
然而，到了七月份的时候，叛军第三次来攻。此时，睢阳城中的粮草已经耗尽了，士兵每天只能领到一小点米，要掺着茶纸和树皮才能下咽。在前两次交锋之后，士卒消耗至一千六百人，且都疾病缠身，不堪战斗。眼见城中日益危迫，张巡便令南霁云突围而出，向彭城的许叔冀求救，不料后者闭门不见。南霁云只得再往临淮去找贺兰进明，进明认为睢阳马上就要沦陷了，现在出兵已经没有意义。于是他大摆宴席来招待南霁云，想收其为己用。南霁云大哭说：“昨出睢阳时，将士不粒食已弥月。今大夫兵不出，而广设声乐，义不忍独享，虽食，弗下咽”。说完拔剑砍掉自己的一根手指，然后回睢阳去赴死。