219年7月关羽发动襄樊之战，前期进展顺利，先是将曹魏南线主帅征南将军曹仁围困在樊城，接着又水淹赶来救援曹仁的于禁七军三万兵马，曹操麾下军衔最高的左将军于禁（当时夏侯惇还是伏波将军，没有受封为前将军）和副将庞德投降，一时之间关羽威震华夏。
不过在孙权暗中向曹操称臣并出兵偷袭荆州后，形势急转直下，关羽匆忙从襄樊前线撤军回援荆州，最终败退麦城后强行突围，先是被擒然后被杀，荆州也落入孙权之手。
关羽兵败荆州原因很多，其实仔细分析一下你会发现说到底还是可用之人太少，为什么这么说？我们一一分析一下。
215年孙刘双方平分荆州后，刘备拥有南郡、武陵、零陵和宜都四郡，一方面刘备入主益州后重心东移，夺取汉中成为了重中之重，所以兵力和人才配备上都向益州倾斜，留给关羽的人才和大将并不多，也就关平、廖化、马良、王甫、赵累、糜芳、傅士仁、潘浚、廖立等人而已，这样的阵容防守荆州没有问题，但是在关羽主动出击襄樊，又要留下一部分人防守荆州的情形下就捉襟见肘了，我们从几个方面来看一看。
第一，荆州四郡的核心是南郡，南郡有两个重要的城池，一个是江陵，另外一个是公安，其中公安是防守东吴的最前线，按理来说怎么也要安排一位得力干将镇守此处才对，那为何守将会是傅士仁呢？一方面傅士仁是刘备的老乡，而且从一开始就跟随刘备，资历堪与关羽和张飞相比（傅士仁是幽州广阳郡人，刘备是幽州涿郡人，这两个郡是紧挨在一起的）。
另外一方面也未尝不是刘备手中无人可用，所以就把公安交给了他认为信得过的心腹傅士仁把守。
江陵的重要性犹在公安之上，南郡太守糜芳是刘备的小舅子，也是荆州关羽之下的第二号人物，原本南郡太守应该有更合适的人选，可惜和傅士仁一样，刘备一方面人才积累不足，另外一方面任人唯亲，正是傅士仁和糜芳的不战而降才导致荆州很快失守，直接断了关羽的后路。
第二，关羽身边缺乏一位能力全面而且可以独当一面的谋臣，唯一一位能力不错的马良虽然一开始留在关羽身边辅佐，后来也被调往了益州出任左将军掾。
如果徐庶还在、庞统没有战死的话，诸葛亮、徐庶和庞统三人必定有一人会留守荆州，关羽提兵北上襄樊，有他们之中一人留守荆州总揽全局，即使傅士仁投降了，糜芳也未必会投降，或许能支撑到关羽主力回师的那一天，荆州也就不会落入孙权之手。
第三，关羽挥师北上襄樊期间曾几次要求东三郡的刘封出兵协助自己作战，可是却被刘封和孟达拒绝。
东三郡的战略位置极为重要，219年6月孟达和刘封兵分两路拿下了东三郡，试想一下，如果刘备手中有其他得力大将的话，或者说能换得张飞、赵云、魏延或黄忠之中的任何一人出镇东三郡，当关羽寻求支援的话，他们很大可能都会选择出兵，如此一来即使荆州不保，关羽退往东三郡应该没多大问题。
一句话，刘备重心不在荆州，人才不足配给关羽的阵容只适合防守，不适合两面作战，这是导致关羽从威震华夏到战败被杀，为何败得这么快的重要原因，不少人认为换一个人比如赵云或魏延来守荆州会更好，其实换成谁来都一样，凭这样的阵容根本无法同时面对孙权和曹操，最终的结局也只能和关羽一样。