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张邈、陈宫等人的叛乱计划周密、分工非常明确而有针对性。在张邈、陈宫等人的精心布置下，整个兖州只剩下鄄城、范、东阿三地尚在曹操手中，且遭到吕布、张邈军队的围攻。曹操的主力远在徐州，无法及时回援。一时间，曹操面临的局面极为不利，根据地没了，大军前后遇阻，形势岌岌可危。
曹操得知兖州被袭，急匆匆从徐州撤军回援兖州。一路之上心急如焚。不过当曹操得知吕布久攻鄄城不下转而屯兵濮阳之时，曹操悬着的一颗心终于放下了，吕布的这一举措使得曹操立即判断出以吕布为首的叛军的真实水平和能力。
曹操认为：吕布在如此大好的形势下，如果占据东平、切断亢父及泰山间的通道，凭借地形之利对自己进行拦截，自己想要夺回兖州难度将大大增加。但吕布等人竟然没有想到这个最佳方案反而屯兵濮阳，可见能力之低下，面对这样无能的对手，自己终将取得最终的胜利并夺回兖州。不过，尽管吕布等人在战略、战术上出现重大失误，但叛军实力之强劲仍然让曹操在兖州争夺战中付出了重大的代价和艰苦的努力。
同年夏天，曹操以所辖青州军为主力向吕布占据的濮阳发动进攻。战前曹操秘密联络濮阳豪强田氏作为内应，打算里应外合击败吕布。不料战事开始之后，吕布的强大军力仍让曹军无法应对，交战不久曹军被吕布击败，曹操本人也被包围。幸好这股敌军不认识曹操，向这位真正的曹操询问曹操的去向。曹操急中生智，胡扯了一句乘黄马者便是曹操，自己趁乱逃出濮阳并在司马楼异的护卫下回到自己的大营。
曹操脱险之后，立即下令赶制攻城器械，再次向濮阳发动攻击。这场攻防战持续百余日，最终因为蝗灾爆发造成双方军粮供应均出现问题而不得不休兵罢战。吕布因粮尽退出东郡、济阴等地转而驻扎山阳。曹操的情况更为凶险，不但军粮供应得不到保障，战场形势也为得到丝毫的好转。
参考书籍：《三国志》