孙膑看到这个情况，对田忌说：“将军下次赌马下注加大力度，我来帮你赢一票大的。”
田忌虽然狐疑，但素知孙膑的智慧，而且人家也没必要逼自己，就留意起来。
很快齐威王又来找田忌赌马了。这是把田忌当成零花钱的提款机了啊= =但孙膑在田忌耳边细语一番，田忌顿时心中大定，下注比平时豪爽多了。
齐威王一看，乐了，这次看来要赚翻了啊？甭管你田忌下多大的注寡人照样跟你，不信你有啥办法翻身！比赛开始。齐国赛马按例比斗三局，马分上中下三等各来一局。往日齐威王和田忌都是以上等对上等，中等对中等，下等对下等。不过这次田忌将赛马的顺序微调了一下，变成自己的下等对齐威王的上等，上等对中等，中等对下等。原来这就是孙膑通过观察后给田忌献的妙计。田忌的三等马比之齐威王的同等级都颇有不如，但是跨等级比齐威王的下等马却又略有优势。如今田忌以放弃第一局为代价，赢得了后两局的优势，最终两胜一负赢了齐威王。
齐威王破天荒头一回赌马输给田忌，又跟了田忌的重注，损失惨重。但他身为战国名君，倒还没怎么往心里去。但跟田忌一起的那个一直坐着的怪人，虽然脸上有乌青的刺字，但看着还儒雅随和，田忌这个木头脑袋赌马从来不知道变通，这回竟然摆了自己一道，必有高人指点。直觉告诉齐威王，这个人就是指点田忌的人。在齐威王的询问下，田忌将孙膑引荐给他。经过秉烛夜谈，孙膑向齐威王展示了自己兵法上的绝高造诣。齐威王大喜，这是挖到宝藏了啊，大齐的崛起就从今日开始了！从此齐威王时常宣召孙膑进宫讨论兵法，商讨国际局势，当然也是屡有赏赐。
复仇的开始
公元前354年，魏国的霸权受到其他大国更明显的挑战。尚在商鞅变法中的秦国国力明显增强，出兵击魏。三晋之一的赵国出兵攻打魏国的附庸卫国。魏惠王乃动用联盟关系，集结魏国、宋国、卫国八万军队，由大将庞涓率领，渡过黄河攻赵国首都邯郸。赵成侯大窘，派人向齐楚二国求救。楚国陈兵魏国南部边境待机，而齐威王面对赵成侯的求救，心中却悬而未决。
齐国相国是邹忌，就是那个明明很自恋自己美貌却还能用这个做比喻劝齐威王纳谏的那个邹忌。邹忌考虑到魏国国力强盛，还是不要去碰这种苦差。再说，要打仗了，大将军田忌又要招兵买马扩充势力了，自己的党羽要对抗起他来越发吃力。
大臣段干朋认为每一次国际局势巨变都是一次机遇，要抓住机会捞点好处。他提出齐国出兵攻打魏国襄陵，魏国分心则攻打邯郸的力度也就放缓，一定程度上也算是回应了赵成侯的求救。而齐国更能占一些魏国领土，增加自己国力，何乐而不为。等魏国花费极大代价攻下了邯郸，这时候齐国起精锐之师再去救援，可谓不费吹灰之力。总之，还是得想想办法干他一炮。
段干朋的意见明显更符合齐威王这个锐意进取的君主的心思。于是，前353年，齐威王命田忌为将带一支军开往赵国邯郸准备伺机而动，为赵成侯解围，令田婴带一支军前往魏国襄陵，那里距离楚国驻军的地方很近，必要时可以伺机合力攻取。孙膑本来地位崇高，但他坚决不愿接受实职，于是跟随田忌的军队，以车代步，行军师之职。
虽然魏、宋、卫国结盟，但庞涓这个人不太厚道，又或者战国乱世本就不讲道义，反正他出兵邯郸的路上顺手夺取了卫国地盘上的几个城池，卫国只是魏国的附庸，敢怒不敢言。而襄陵一地原属宋国，战国初期为楚国所占，后为魏国所夺。齐威王派出使者对卫、宋两国说以利害，成功让两国背刺魏国。两国军队与齐国前往襄陵的军队合为一处，开往目的地。这个时候陈兵齐魏边境的田忌军队接到探报，此时的赵国邯郸在被围困一年多后，终被攻克，赵成侯出奔。庞涓也得知了卫国、宋国背盟的消息，留下部分兵力守备邯郸后，回军准备收拾他们。
田忌得报，整军准备与魏军交战。但孙膑给他提出了一个在当时属于惊世骇俗的建议——围魏救赵。救赵国没必要一定要去和魏军硬碰硬，就像去给人劝架，你把自己整进去打架，岂不是在自虐么？只要率军攻魏国必救之地，饶是庞涓这样的当世名将，也只有赶回魏国救援一途，如此则赵国之难自解。那么能让庞涓不顾一切赶回来的地方是哪里呢？当然是魏国都城大梁啦！但田忌也是常年行伍之人，只觉得这种战术说得好听，但成功率一点保障也没有。
