刘备早年漂泊，直到得到诸葛亮后，才有了一片属于自己的基业，但诸葛亮本来就是以理政见长，就连陈寿都在《三国志》中评价诸葛亮说其“治戎为长，奇谋为短，理民之干，优于将略”；就在刘备身边缺乏奇谋之士时，得庞统来投，庞统当时是与诸葛亮齐名的人物，以识人和奇谋著称；刘备在与庞统一番交流过后，对庞统大为器重，任命他为治中从事，亲密程度亚于诸葛亮，后庞统和诸葛亮同为军师中郎将。
虽然同为军师中郎将，但两人的职责还是有所划分，诸葛亮主政，庞统主谋；后法正奉益州牧刘璋之命到荆州，迎接刘备入益州共拒张鲁。法正私下向刘备献秘计，请刘备借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。庞统对刘备说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。”
刘备仍然担心：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗？”庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢？不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”
正是在庞统的劝说下，刘备才下定决心取蜀地，不为别的，就因为庞统给了刘备一个取蜀的理由和借口；后刘备决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。在入蜀后，庞统就战略问题，向刘备献上三条密计，刘备认为中计有道理，依计而行。斩杨怀高沛，挥兵直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。
刘备见一切顺利，便调诸葛亮、张飞、赵云等人带兵攻克白帝、江州、江阳。不久，刘备包围雒城，庞统率众攻城，被飞箭射中，死去。时年三十六岁。刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。其实就刘备麾下的人才来说，诸葛亮就像是曼施坦因，法正就是古德里安，而法正就是战术家；如果能将合这三人之谋，加上麾下有关羽、张飞、马超、黄忠、赵云及魏延等大将，据蜀地、荆州和汉中之力，北伐曹魏，东讨吴国，未尝不能成功。
可惜，庞统才刚刚绽放光彩，就中道而逝，实在是可惜；那究竟是谁杀死的庞统呢？在小说《三国演义》中，是蜀地大将张任在落凤坡设下埋伏，为乱箭射死；这当然是小说中的说法，因为张任在公元213年就被刘备所杀，虽然张任也守过雒城，但却在金雁桥被擒，刘备劝降不成，就让人将张任给杀了；张任死后，雒城的守将就是刘璋的长子刘循了。
刘循丝毫不像其父刘璋那般软弱，为人果敢勇武好战，在张任被杀后，刘循率军继续抵抗刘备大军，坚守了近一年；就是在这期间，雒城守军在一次偶然在刘备军进攻的时候，射杀了庞统。但孤城难守，其父刘璋也一直没有派出援军，故而雒城最终还被被刘备军攻破了，城破后被俘；幸好这刘循有一个“好岳父”，因为刘循娶了当时巴西太守庞羲的女儿，这庞羲也是最早一批归降刘备的蜀臣，官至左将军府司马，在庞羲的求情下，刘备就没杀刘循，反而是封其为封他为奉车中郎将。
