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献帝建安十二年（公元207年）年底，刘备三顾茅庐请出了二十七岁的诸葛亮，不但成了千古佳话，也为刘备摆脱刘表的束缚带来了立竿见影的效果。通过诸葛亮，刘备又找到了秘密扩充实力的办法；通过诸葛亮，刘备与刘琦秘密形成了同盟，关羽得以前往江夏协助刘琦组建水军，刘备在荆州的局面发生了翻天覆地的变化。
不过，就在此时，刘备的厄运再度降临。献帝建安十三年（公元208年）七月，曹操大军攻入荆州，势如破竹，刘表突然病故，其子刘琮在蔡瑁、蒯越等荆州豪强势力的要求下投降曹操。而当刘备的代这一消息时，局面已经变得不可逆转。
得知曹操攻入荆州，刘备凭着多年与曹操为敌的经验做出一个判断：无论是荆州州治襄阳还是自己驻扎的樊城都难以抵挡曹操的强大军力。于是，刘备下令从樊城撤出，向荆州南部撤退。
途径荆州州治襄阳时，诸葛亮向刘备提了一个大胆的建议。《三国志?先主传》载：“诸葛亮说先主攻琮，荆州可有”，占领襄阳并联合荆州各大势力与曹操决战。不过这个决定却遭到刘备的拒绝。从当时荆州的整体局势来看，刘备的这个决定无疑是非常正确的。
虽然经过半年时间的发展，刘备的实力有所增强，但与曹操的数万大军相比，实力依然非常薄弱。即便占领襄阳，也难啊以抵挡曹操的攻势。同时，诸葛亮的设想有个巨大的不确定性：荆州各大实力是否会支持刘备共同抵抗曹操。从当时的局势来看，以蔡瑁、韩嵩、蒯越为首的荆州势力都是支持归顺曹操的。故此，即便占领了襄阳，也只能是孤军奋战，难以得到足够的支持。故此，刘备做出了南撤的决定。
刘备在撤退途中，逃难百姓纷纷加入了刘备的队伍。《三国志?先主传》载：“比到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里。”眼看行军速度如此缓慢，又有人向刘备建议：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”从军事的角度上看，这个建议无疑是非常正确的。
对此，刘备做出了斩钉截铁的回答：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”这也是以人为本这句成语最著名的出处之一。
此后，刘备带着十余万百姓逃往江陵，这也被称为携民渡江。曹操命曹纯率数千虎豹骑在长坂地区追上了刘备，俘获了徐庶的母亲及刘备的两个女儿，刘备别破改变路线，与张飞、诸葛亮一起向汉水方向撤退，最终与关羽回合，脱离了险境。
对于这段携民渡江的故事，仍有不少人认为刘备这是挟持百姓，延缓曹军，这种观点是非常错误的。刘备带着十余万百姓难逃，造成的结果是自己的行军速度被严重拖慢，不但两个女儿被曹军俘获，自己也差点命丧长坂，这样的做法除了掩护百姓之外，对延缓曹军速度没有任何影响。
刘备在三国时期素以得民心著称于世，这并非偶然的，像携民渡江就是最为典型的例子。所谓“挟持百姓、延缓曹军”的说法，完全是以小人之心度君子之腹。
参考文献：《三国志》