秦始皇统一六国之后，仍然存在两大威胁，北有匈奴，南有百越。北边匈奴兵强悍，秦始皇派遣大将蒙恬率领的30万大军镇守。岭南一代都是一些原始部落，我们统称为百越，秦始皇派遣了一个不出名了将领名叫屠睢，他率领50万秦军进攻百越。
后来大军因为后勤跟不上，再加上岭南一带的气候比较炎热和潮湿，大部分人都生病了，主帅屠睢被埋伏的百越人偷袭，不幸中毒剑身亡，从此这五十万大军群龙无首，不是战死，就是病死和热死，剩余的士兵只有原地等待援兵的到来。
3年之后，秦始皇又派大将任嚣和赵佗率领50万征伐百越。他们汇合在岭南的残余秦军与百越人展开殊死搏斗，靠着灵渠供应物质，秦朝军队用了差不多整整5年的时间，才彻底征服百越，把岭南划纳入大秦版图，秦帝国在此设立了三个郡：南海、桂林、象郡。
公元前208年，中原早已大乱，秦帝国岌岌可危，但此时的任嚣病重，更深知秦无道，天下百姓苦秦久已，他与赵佗商议后，唯恐盗兵侵犯岭南，于是派遣士兵斩断了中原通往岭南的新道，割据岭南势力以避战祸。
秦帝国倒下了，任嚣也彻底倒下了，1年之后，赵佗兼并了三郡，成立了南越国，定都番禺。
西汉成立后，汉高祖刘邦一直不是在平定叛乱，就是在跟匈奴周旋，当南越王赵佗称帝后，刘邦是有心消灭南越，但却是无力图之。
刘邦虽然现在没有能力完全消灭南越，但他必须要给以南越国震慑，于是刘邦派遣陆贾出使南越国，目的是承认刘邦天子的地位，陆贾见到南越王之后，动之以情，晓之以理，把本来是威风凛凛的南越王说得心服口服，并表示愿意归附汉朝，去掉帝号，只称南越王。
汉高祖刘邦驾崩后，刘盈即位，但真正掌权的是吕后。吕后看不惯南越王，准备找准机会伺机发兵攻打南越，一举吞并它。但南越王早就看穿吕后的把戏，决定先下手为强，攻打汉朝，吕后慌忙派大将率大军抵抗，并乘机攻打南越。
汉朝大军刚刚进入南越，吕后就一命呜呼，刚好大部分的士兵的都病倒了，根本就无心打仗，于是汉朝军队停止了进攻。汉文帝刘恒即位后，积极与友好的方式与南越交好，并再一次派遣陆贾出使南越，赵佗再次被说服，答应臣服于汉朝。
直到汉武帝时期，活了一百多岁的赵佗终于逝世了。由于新继承的南越王赵兴没有什么威慑力，南越国的丞相吕嘉，三朝元老，他的党羽早就遍布南越王国，于是兴兵作乱，杀死赵兴，并诱杀汉朝使臣，公开与汉朝决裂。
汉武帝得知消息后，大为震怒，立即派遣水路10万大军，攻打南越，虽然大汉帝国兵力强盛，但这场仗却打了1年之久才彻底把南越王国征服，大汉帝国在把南越分为九个郡，从此之后，南越国正式纳入汉朝版图。
存在将近一百年的南越王国，从来没有真心归附大汉帝国，不过，它也在汉朝几代帝王的努力下，被彻底征服了，足以证明了这句话：“犯我强汉者，虽远必诛。”
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