公元前202年，乌江畔。
项羽从四面楚歌的垓下逃出，再次陷入汉军的包围之中，而身边仅剩二十八骑，为了证明是“天亡我，非战之罪也”，项羽将二十八人分为四队，四面冲锋，溃围而出，此时仍有汉军紧追不舍，项羽一声怒吼便把追赶的人马吓的倒退数里。
《史记》中此段原文为“是时，赤泉侯为骑将，追项王，项王瞋目而叱之，赤泉侯人马俱惊，辟易数里。”这里面出现了“辟易”一词，后世人们便多把辟易简单地解释为退避的意思。
这样理解其实有些不够确切，未能充分体现出古代汉语的语言魅力，也未能将汉军当时真实的情形表现出来，因为后来争抢项羽尸体的也是这只军队。而唐张守节在《史记正义》解释为“言人马俱惊，开张易旧处，乃至数里。”是将辟和易分开来理解，更是不伦。
辟易二字较早的出处有《韩诗外传》“入其境，田畴甚易，草莱甚辟。”，《吕氏春秋·上农》有“地未辟易，不操麻，不出粪。”可见辟易的最初意思与农业耕种有关，具体来说辟为开垦除草，易为修治田界。
易是象形字，本意为边界标志，过了边界自然就产生变易。《易经》中的“丧牛于易”应以此解，辟易连用即为修治整理田亩。
“辟易数里”是说赤泉侯的部队逃跑了数里才站稳脚跟，重整队形，是以整齐的田亩来比喻军队队列。因此赤泉侯的部队虽然退避，但并不是彻底混乱的四处溃散，而是能够迅速的整顿起来恢复阵型继续保持对追击，也就是说项羽对汉军就像以剑劈水，剑出水退，剑收则水退而复合，项羽杀了那么多汉军，汉军仍如潮水般涌来，这才让项羽陷入深深的绝望，并最终丧失了东渡乌江的勇气。
因此辟易是一种比喻手法的运用，它虽然指的是一种退避，但这种退避是有序的，有着避其锋芒的意思，但并不是魂飞胆破，再无招架之力，如后来唐代杜甫《夜听许十一诵诗爱而有作》诗中有“诵诗浑游衍，四座皆辟易。”四座辟易只是比喻气势压人，并非把人全都吓跑了。
这种比喻手法最早并非出自司马迁，早在《国语·吴语》就有“员不忍称疾辟易，以见王之亲为越之擒也。员请先死。”夫差不听伍子胥之言，伍子胥以辟易来表示自己不愿称病袖手旁观，置身事外以明哲保身，而非如三国韦昭所注辟易是一种狂疾的名字。