关羽兵败麦城后刘备悲痛万分，亲率4万大军为关羽报仇，遭东吴大将陆逊火攻连营，大败而归。刘备因此一病不起，在白帝城托孤，希望诸葛亮能光复汉室北定中原。
诸葛亮平定了内部南方部族叛乱后，摆在眼前的只有北伐中原了。再加上蜀国内部荆州、东州、蜀地三个集团的内斗不断，诸葛亮为转移内部矛盾终于决定北伐。
为了北伐，诸葛亮提前迁驻汉中为北伐练兵。在一次北伐讨论会上，诸葛亮否掉了魏延“博搏一搏单车变摩托”的“子午谷”奇计。统一了兵出祁山占陇右的方针。选择进攻陇右，一是陇右盛产军马可以迅速补充骑兵的战马，二是直接进攻长安会被秦岭拖垮后勤。
北伐大计定下后，诸葛亮就一直在等待合适机会的到来。恰好曹丕新死，曹叡新皇帝继位，东吴欺负新皇帝派兵攻魏，曹魏内部西宁郡守叛乱，新城太守孟达反叛。曹魏一瞬间出现了内忧外患的局面，诸葛亮一看时机来了，北伐正式开始！先派蜀国的常胜将军赵云领兵2万称30万大张旗鼓，进攻斜谷，而诸葛亮则亲自领兵8万，杀出祁山，直扑陇右五郡。
诸葛亮的第一次北伐初期十分顺利，陇右五郡，三郡投降。仅有陇西郡、广魏郡还在苦苦支撑。曹魏朝野震动，马上组织援军反击诸葛亮的进攻。陇右和关中之间有一个陇山（六盘山）为天然屏障，想要阻挡住曹魏的援军，就必须守好陇山的关口街亭。只能守住了街亭，陇右迟早会慢慢消化掉的。因此街亭阻击战成了这次北伐的生死之战了。如此重要的战役，诸葛亮派出了自己的心腹谋士马谡前去守街亭。
两军对垒，排兵布阵最重要。诸葛亮为保街亭不失，已经提前安排了街亭的防御计划。马谡去老老实实走个过场就可以了。结果马谡到了以后一看街亭城太小，太憋屈了。大手一挥全军上山，无限风光在险峰嘛。但是上山了却舍弃了水源，张郃大军一到马上围山，马谡本想领万人大军冲杀下去，结果被火攻给围在山上下不来。蜀军无水很快就内讧起来，张郃见状强攻。蜀军大败四散逃跑，马谡作为主将，没有在战场收拢士兵，却临阵脱逃。街亭一战蜀军大败。
视线转回到作为佯攻的赵云这一路，赵云领两万大军从斜谷取道进攻关中。因为要吸引到足够多的魏军，赵云摆出了一副大军先锋的样子，修栈道、收集食物、开拓耕地，几乎成了工兵。曹魏被吸引了注意力，曹真统领了关右（关西）所有魏军在斜谷等着赵云，赵云大军白天干太多活的副作用就是晚上部队的警惕性低，曹真派兵偷袭了一下就成功了。赵云亲自断后，收拢士兵慢慢撤退，才没有造成大损失。
由于曹真不知道赵云身后大军在何处，并未深追。两军就在这秦岭的山道中僵持下来，但诸葛亮亲出祁山的消息传到了曹真这里，曹真意识到打败赵云就可直取汉中抄了诸葛亮后路。于是魏军开始死咬着不放，想跟着赵云进汉中。无奈之下赵云只能下令烧毁栈道，断了魏军的追击之路。
在陇右街亭一败之后，诸葛亮知道攻下的三个郡是守不住了，于是把西县一千多户百姓强行带回蜀国。
在回到汉中后，诸葛亮对参加战争的将领进行了赏罚，马谡因为街亭一败，被处死。而赵云因为斜谷进攻不利被连贬三级，从镇东将军贬到了杂牌的镇军将军。为何同样战败马谡被斩首，赵云却只是降职呢？
其一是，马谡临阵脱逃导致街亭蜀军损失惨重，身为主将临阵脱逃当斩。而赵云为让损失最低亲自断后，高下立判。
其二是，杀马谡立威，街亭之败就是典型的违抗军令，诸葛亮为了令行禁止也要处死马谡。而赵云则是完全按照诸葛亮的小纸条行动，出现失败也是兵力悬殊导致。不听号令就被处斩这也直接镇住了蜀国一些心里有小九九的人。