一、出身寒微
南陈开国皇帝陈霸先，字兴国，出身平民百姓，有一说是汉太丘长陈寔（shí）之后，他生活在南北朝之南梁政权时期，但根据《南史陈本纪》记载，这个说法是陈霸先自己说的。
除去他的出身，陈霸先从小就很励志，虽然家庭不算很穷，但他很能吃苦耐劳，上山砍柴、水里捉鱼、帮人放牧、搬运重物什么事都做，闲暇之余，喜欢看史书和兵书，没事还喜欢练练武术和剑法。此外，陈霸先还是个性格豪放直爽的人，在村里，任何人需要帮忙时，陈霸先都会伸出援手，因此，名声和人缘很好的陈霸先被推举为里司（里长），相当于现在的村官村长。二、贵人相助
陈霸先长大后，被推举到建邺当了油库吏，当时正好宗室新喻侯萧映担任吴兴太守，因为陈霸先的勤勉能干，即使是小事也认真对待、干得井井有条，萧映十分看好他，认为陈霸先志向远大，未来一定会是个人才。后来，萧映被任命去做广州刺史。广州当时还是个蛮夷之地，缺乏得力干将的萧暎想到了陈霸先，于是将陈霸先征召过来，让他招募士兵，达到千人。之后，由于陈霸先手下的两个县不服从南梁管制，陈霸先以雷霆手段率兵降服，升任西江都护、高要郡守。后来，陈霸先治下的岭南地区因为种种原因陆续发生叛乱，但都被他迅速平定，陈霸先的威名很快传到了梁武帝萧衍的耳中。
大同十年，陈霸先的第一个贵人萧映病逝，而深闻陈霸先威名的梁武帝升任陈霸先为交州司马。在萧映死后，陈霸先的势力打入岭南，而升任交州司马后，他的手可以够到更远的地方了。三、平定叛乱
彼时，交州正发生李贲叛乱，陈霸先识别出战争的关键要点是宗族利益的牵绊，于是在制定战略时决意奋起平叛，不再顾及宗族利益。然后，陈霸先身先士卒，大破李贲的战阵，李贲逃至早已部署的大本营。反观梁军，士兵因为战争耗时太久，多无战意，且李贲大本营易守难攻，梁军胆怯。这个时候，陈霸先慷慨陈词，激励士兵必须一鼓作气，如果此战不继续打，未来李贲必定卷土重来，当晚正好涨大水，趁着水涨船高，陈霸先率先抢攻，最终平定叛乱。
这是一场拿命换来的胜利，而陈霸先一生的战斗，也都是贯穿着奋勇拼搏的主旋律。太清二年，东魏降将侯景叛乱，梁武帝被围困数日，活活饿死。陈霸先本欲起兵救援，却被广州刺史元仲明的图谋不轨拖住步伐，于是决定先铲除元仲明。经过一年的筹备，陈霸先召集兵马，一举降服元仲明，并接回宗室梁勃，准备让梁勃镇守后方，而自己兴兵北上，但这一次行动，再一次被阻止了，阻止的人正是梁勃。
无奈之下，陈霸先只得接回梁武帝第七子，湘东王萧绎，徐图后计。又过了两年，一切准备得当，陈霸先不顾萧勃阻止，一路北上，先打破了萧勃的包围网，然后将响应侯景的叛军一一歼灭，最后与另一个军事集团王僧辩会师，在建康决战中击败侯景，平定了侯景之乱。
四、开创南陈
勤王胜利后，陈霸先和王僧辩都受到封赏，但是陈霸先是草根出身，而王僧辩是北方豪族南下的后代，两人出身不同，政见不同，后来逐渐呈现对立的态势，成为政敌乃至死对头。
但是，萧绎在成为梁元帝后，不思休养生息，而是作死地四处宣扬武力。先是对弟弟作战，然后向西魏示威，被西魏打败后丢了性命。而后继位的是萧绎的儿子萧方智，王僧辩则想依附北齐（原东魏），而拥立曾在北齐当质子的萧渊明，王陈之间，彻底对立，战争一触即发。
最终，陈霸先打败王僧辩，立梁敬帝，北齐的脸上被响亮地扇了一记耳光。北齐文宣帝高洋可咽不下这口恶气，于是匆忙点兵，率10万精兵南下包围了建康，准备顺势接受南方地区。