后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，共拒曹公。——《三国志·吴书·鲁肃传》
肃曰：“不可。将军虽神武命世，然曹公威力实重，初临荆州，恩信未洽，宜以借备，使抚安之。多操之敌，而自为树党，计之上也。”权即从之。——《三国志·吴书·鲁肃传·裴松之注引汉晋春秋》
但是，当刘备攻占了益州发展壮大之后，孙权开始坐不住了，开始讨还南郡。孙刘之间虽为联盟却“外亲内疏”，相互之间也是潜在的对手，谁都不愿意看着对方实力盖过自己。况且在孙权看来，刘备拿着自己的本钱发了大财，应该连本带利地还回来。但是，孙权的索要主张却被刘备无赖地拒绝，眼看来软的行不通，盛怒之下便动用武力强夺，刘备也亲率五万大军驰援关羽，一场大战迫在眉睫。
二十年，孙权以先主已得益州，使使报欲得荆州。先主言：“须得凉州，当以荆州相与。”权忿之，乃遣吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。——《三国志·蜀书·先主传》
先主引兵五万下公安，令关羽入益阳。——《三国志·蜀书·先主传》
备闻，自还公安，遣羽争三郡。肃住益阳，与羽相拒。——《三国志·吴书·鲁肃传》
会备到公安，使关羽将三万兵至益阳，权乃召蒙等使还助肃。——《三国志·吴书·吴主传》
恰在此时，曹操进攻汉中，直接威胁到益州的安全，刘备腹背受敌，陷入了两线作战的危险局面，也面临着争荆州还是保益州的艰难抉择。最终，刘备还是忍痛与孙权达成和解，双方以湘水为界重新划定了势力范围，暂时缓解了矛盾。
三、曹操的决定
刘备的困境给了曹操绝佳的机会，但是曹操却拒绝了司马懿和刘晔的建议，他以一言以蔽之：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀！”这是东汉初年大将岑彭征伐隗嚣和公孙述割据政权时，光武帝刘秀给他下达的指示，意思是平定陇地后不应满足，要紧接南下平定蜀地。但是到了曹操这里，这句话的意思已经发生了变化，他以此告诫司马懿和刘晔，人要贵在知足，不能得寸进尺贪得无厌。然而，这显然不符合那个“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已”的曹操的性格，那种驰骋千里的豪情壮志和老当益壮、积极进取的人生态度荡然无存。我想，曹操做此决定绝不是“知足常乐”这样简单，背后定然隐含着诸多政治、军事、经济等多方面的因素。
第一，后方不稳。后来汉中之战前法正为刘备谋划时局时，曾精准的捕捉到曹操的一大弱点：“非其智不逮而力不足也，必将内有忧偪故耳”。曹操虽然统一了北方，但是很多地方并不是真心的归附，其集团内部也不是铁板一块，忠于汉室的反对势力依然强大，这些不安定的因素直到曹操去世前都未能完全消除。比如此后的建安二十三年，曹操的后院至少就起了三把火：
1、二十三年春正月，汉太医令吉本与少府耿纪、司直韦晃等反，攻许，烧丞相长史王必营，必与颍川典农中郎将严匡讨斩之。
2、夏四月，代郡、上谷乌丸无臣氐等叛，遣鄢陵侯彰讨破之。
3、冬十月，宛守将侯音等反，执南阳太守，劫略吏民，保宛。
——《三国志·魏书·武帝纪》
这三起事件，有的是不满曹操专权的反对势力策划的暴乱事件，有的是区域性的整体反叛，虽然都被快速地镇压下去，但暴露出了曹操的统治权威并不是想象中的那么牢固，波澜不惊的表面上实则暗流涌动，如果贸然伐蜀失败或进展不顺，很容易引发后方的剧烈动荡。而且在征服的凉州、汉中的过程中，曹军对氐族部落采取了极端的屠杀政策，对这些新征服地区也需要时间去安抚和巩固。在没有稳固后方的情况下，进行一场计划外的大规模远征，无疑是不明智的。
第二，战线过长。虽然曹操在群雄之中实力最强，但一个不容忽视的问题就是他的战线从秦岭到淮河，横跨了整个华夏大地，兵力也分散在各个不同的战略方向上，这也就意味着他必须兼顾全局，不可能把全部的精力都用在益州这一个方向，他能在益州方向使用的兵力有限，而刘备迅速和孙权讲和后，可以集中益州全部力量与之对抗。事实证明，无论是荆州的关羽还是东吴的孙权，都给他制造了不小的麻烦。
