建安二十年（215年），曹操攻破战略要地汉中，形势一片大好。蜀中的门户已经洞开，如果旌旗继续南指，巴山蜀水近在咫尺。曹军上下无不欢欣雀跃，都希望能够乘借胜利的余威，一鼓作气拿下益州。但是，曹操却作出一个令众人不解的决定——班师回朝。这让很多人惋惜不已，认为这一决定让曹操错失了一统天下的良机。南朝史学家裴松之在为《三国志》作注时说“（曹操）不用刘晔之计，以失席卷之会，斤石既差，悔无所及”。那么，曹操为什么不乘胜南图巴蜀呢？如果他南下伐蜀，真的能够收获成功吗？
一、司马懿和刘晔的建议
对于当时的形势，曹操的智囊团均表现得相当乐观。他们认为乘胜伐蜀，必然能摧枯拉朽，不费吹灰之力便可大功告成。其中以丞相主簿司马懿和刘晔的观点最具代表性。这两个人都是曹操的顶级谋士，代表曹魏谋略的最高水平，司马懿不必多说，其能力和诸葛亮不分伯仲，刘晔也有旷世之才，对时局有着敏锐的洞察力和精准的判断力，曹操能够拿下汉中主要就是他的功劳。司马懿首先向曹操建议：
刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附而远争江陵，此机不可失也。今若曜威汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。因此之势，易为功力。圣人不能违时，亦不失时矣。——《晋书·宣帝纪》
刘晔先是给曹操戴了一顶高帽，拍了一个不大不小的马屁，接着进一步陈述伐蜀的可行性和必要性：
晔进曰：“明公以步卒五千，将诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势慴海外。今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备，人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明於治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”——《三国志·魏书·刘晔传》
司马懿和刘晔都认为，此时是伐蜀的最佳时机，理由是：第一，刘备以不光彩的手段夺取益州，人心并未完全归附，统治根基不稳。第二，吴蜀之间产生矛盾，为荆州闹得不可开交，到了兵戎相见的地步，而此时刘备率主力远赴荆州，蜀中守备力量薄弱。第三，刘备是少有的能和曹操争天下的英雄人物，手下谋士猛将如云，如不趁其立足未稳及早拿下，势必会养虎为患。
二、刘备的困境
司马懿和刘晔的建议颇有道理，刘备此时虽然拿下了益州，实力得到大幅扩充，但实际上却是内忧外患交织重重。
第一，益州新定，新的统治秩序并没有完全建立，内部矛盾纷繁复杂。刘备率荆州集团入主益州，打破了原有代表本土势力的益州集团和刘璋东州集团并立的政治平衡，形成了三股势力“鼎足而立”的新格局。伴随着权力的重新洗牌，三者之间的利益也重新进行了分配。除了法正、孟达这样的带路党以外，相当一部分益州旧势力的利益被稀释，和反客为主的荆州外来户之间存在着尖锐的矛盾。虽然在刘备的恩威并施下暂时能够忍气吞声，遇到风吹草动便会兴风作浪，比如后来刘备病危白帝城，汉嘉太守黄元就“举兵拒守”，牂牁太守朱褒和益州大姓雍闿也“举郡反叛”。因此，当曹操攻占汉中、打开益州北部门户时，“蜀中一日数十惊，备虽斩之而不能止”，号称仁德的刘备也不得不用极端手段进行镇压，可见益州内部形势不稳到了相当严峻的程度。
第二，内部尚未稳固，外部又出大患。刘备着手稳固新地盘时，盟友孙权在背后狠狠地捅了一刀，双方为了荆州归属问题撕破了脸，调兵遣将大动干戈。
这段恩怨是非要从赤壁之战说起。赤壁之战后，荆州被曹、孙、刘三家瓜分，其中曹操占据了北部的南阳郡，刘备收获了长沙、武陵、桂阳、零陵四郡以及南郡公安县，江夏郡和南郡大部则为孙权所有。后来刘备向东吴求借南郡，孙权出于巩固联盟，以使刘备正面抗拒曹操的考虑，在鲁肃的劝说下，将南郡出借给了刘备。